证券代码：601377 证券简称：兴业证券 公告编号：临2015-039
兴业证券股份有限公司关于
配股发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
本次配股发行完成后，公司净资产规模将大幅增加，总股本亦相应增加。随着募集资金投资项目的陆续投入，公司的净利润将有所增加，但募集资金投资项目逐步投入并产生效益需要一定的过程和时间，因此，短期内公司的每股收益和净资产收益率可能出现一定幅度下降。
本公告中公司对经营数据的假设分析不构成公司的盈利预测，敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”或“公司”）配股发行方案已经公司2015年第一次临时股东大会审议通过。为进一步落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次配股发行股票事项（以下简称“本次发行”）摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施公告如下：
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
本次配股计划募集资金总额不超过150亿元人民币，扣除相关发行费用后，将全部用于增加公司资本金，补充公司营运资金，扩大公司业务规模，提升公司的市场竞争力和抗风险能力。
本次配股价格以不低于发行前最近一期经审计的公司每股净资产，参考公司股票在二级市场上的价格、市盈率及市净率等估值指标，充分权衡公司发展与股
东利益之间的关系为原则，最多将发行1,560,000,000股（除权除息调整后，下同），公司股本规模将由5,200,000,000股最多增加至6,760,000,000股，归属于母公司净资产将有较大幅度增加，公司即期及未来每股收益和净资产收益率面临下降的风险。
（一）财务指标主要假设
1、假设公司2015年7月完成本次配股发行，该完成时间仅为公司估计，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；
2、假设宏观经济环境、证券行业情况没有发生重大不利变化；
3、假设本次配股股份登记日的所有股东均参与此次配售，且本次配售数量占配售股份前股本总额的30%，预计发行数量为1,560,000,000股；
4、假设本次配股融资的最终募集资金总额（含发行费用）为150亿元；
5、预计公司2015年发行前后的财务指标，是基于经2014年年度股东大会审议后的2014年度审计报告的数据。同时，考虑到证券行业盈利水平较大程度地受到宏观经济、证券市场表现以及业务发展状况等因素影响的特点，对2015年公司整体收益情况的预测存在很大的不确定性。根据目前资本市场发展态势及公司经营情况，按照稳健分析和合理估计的原则，公司对2015年收益情况作出如下三种假设情景：
（1）公司2015年度归属于母公司的净利润比2014年度审计报告的数据增长20%，即213,790.77万元；
（2）公司2015年度归属于母公司的净利润与2014年度审计报告的数据增长50%，即267,238.47万元；
（3）公司2015年度归属于母公司的净利润比2014年度审计报告的数据增长80%，即320,686.16万元；
6、根据2015年4月7日经2014年年度股东大会审议后的2014年度利润分配预案，公司2014年度共计分配现金红利260,000,000元（含税），假设该分配方案于2015年5月份实施完毕；
7、未考虑非经常性损益和公司债券募集资金运用等因素对公司财务状况的影响；
8、公司经营环境未发生重大不利变化；
9、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务
费用、投资收益）等的影响；
（二）特别提示
上述假设仅为测算本次配股发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2015年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（三）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设和说明，公司测算了本次配股发行A股股票对公司每股收益和净资产收益率等主要财务指标的影响如下：
2015年
本次发行后（不
项目 2014年 本次发行前 考虑任何募投效
益）
期末总股数（股） 5,200,000,000 5,200,000,000 6,760,000,000
期初归属母公司净资产（万元） 1,300,492.32 1,468,264.65 1,468,264.65
2014年度现金分红（万元） 26,000
本次募集资金总额（万元） 1,500,000
本次配售股份数量（股） 1,560,000,000
公司2015年度归属于母公司的净利润比2014年度审
假设一： 计报告的数据增长20%，即213,790.77万元
期末归属于母公司所有者权益 1,468,264.65 1,656,055.42 3,156,055.42
（万元）
基本每股收益（元/股） 0.34 0.41 0.37
每股净资产（元） 2.82 3.18 4.67
加权平均净资产收益率（%） 12.88 13.70 9.78
公司2015年度归属于母公司的净利润与2014年度审
假设二： 计报告的数据增长50%，即267,238.47万元
期末归属于母公司所有者权益 1,468,264.65 1,709,503.12 3,209,503.12
（万元）
基本每股收益（元/股） 0.34 0.51 0.46
每股净资产（元） 2.82 3.29 4.75
加权平均净资产收益率（%） 12.88 16.84 12.08
公司2015年度归属于母公司的净利润比2014年度审
假设三： 计报告的数据增长80%，即320,686.16万元
期末归属于母公司所有者权益 1,468,264.65 1,762,950.81 3,262,950.81
（万元）
基本每股收益（元/股） 0.34 0.62 0.55
每股净资产（元） 2.82 3.39 4.83
加权平均净资产收益率（%） 12.88 19.88 14.33
注：1、本次发行前基本每股收益=当期归属于母公司股东的净利润发行前总股本；
2、本次发行后基本每股收益=当期归属于母公司股东的净利润（发行前总股本+本次
新增发行股份数发行月份次月至年末的月份数12）；
3、每股净资产=期末归属于母公司股东的净资产总股本；
4、本次发行前加权平均净资产收益率=当期归属于母公司股东的净利润（期初归属于母公司股东的净资产+当期归属于母公司股东的净利润2-本期现金分红分红月份次月至年末的月份数12）；
5、本次发行后加权平均净资产收益率=当期归属于母公司股东的净利润（期初归属于母公司股东的净资产+当期归属于母公司股东的净利润2-本期现金分红分红月份次月至年末的月份数12+本次发行募集资金总额发行月份次月至年末的月份数12）。
二、对于本次配股发行摊薄即期股东收益的风险提示
本次发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将大幅增加，但募集资金投资项目逐步投入并产生效益需要一定的过程和时间，且部分投向（如适度扩大自营投资规模、加大对子公司的投入等募集资金预计投向）所获得的投资收益受到证券市场的客观环境制约，在公司总股本和净资产均有较大增长的情况下，未来每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标在短期内可能出现一定幅度的下降。特别提醒投资者理性投资，关注公司配股发行股票后即期回报被摊薄的风险。
三、公司应对本次配股发行摊薄即期回报采取的措施
为保证此次募集资金的有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，提高公司未来的回报能力，公司拟采取的主要措施包括：
（一）加快实施募集资金投资项目，提高募集资金使用效率
本次募集资金拟全部用于增加公司资本金，补充营运资金，扩大公司业务规模，提升公司的市场竞争力，主要用于扩大信用交易业务规模；加大对做市商及柜台市场交易等资本中介业务的投入；加大对资产证券化业务等创新业务的投入；适度扩大自营业务规模；加大对子公司的投入，包括增资兴业创新资本、增资兴证期货、增资兴证香港、设立另类投资子公司、根据业务发展需要新设其他金融业务子公司；根据业务发展需要扩张分支机构及其它固定资产投资；适时进行外延式发展，收购或参股境内外金融类公司；其他资金安排。
本次募集资金投资项目的实施，将有助于公司进一步扩大公司业务范围和规模，优化业务结构，提高持续盈利能力。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目实施，争取早日实现预期收益，尽量降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。
（二）加强募集资金管理，保证募集资金合理规范使用
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司已按照《中华人民共
和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律、法规和规范性文件的有关规定，修订了公司《募集资金管理办法》，对募集资金使用和管理总则、募集资金的存放、募集资金的使用和管理、募集资金投向变更以及募集资金使用情况的报告与监督等进行了详细的规定。
根据公司《募集资金管理办法》，募集资金限定用于公司
