兴业证券股份有限公司
首次公开发行股票招股意向书附录三国浩律师集团（上海）事务所
关于
兴业证券股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
法律意见书
中国 上海 南京西路580 号南证大厦30-31 层 邮编：200041
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二零零九年十二月国浩律师集团(上海)事务所 法律意见书
5-1-1
国浩律师集团（上海）事务所
关于兴业证券股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
法律意见书
（2009）国律非字09-185 号
国浩律师集团（上海）事务所接受兴业证券股份有限公司的委托，担任其首
次公开发行股票并上市的特聘专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国证
券法》、《中华人民共和国公司法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《公开
发行证券公司信息披露的编报规则第12 号--公开发行证券的法律意见书和律师
工作报告》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会的其他有关规定，按照
律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
释义
在本法律意见书中，除非根据上下文另作解释，否则下列简称和术语具有以
下含义：
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《首次公开发行股票并上市管理办法》
《编报规则第12 号》 指 《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12 号
--公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》
A 股 指 获准在上海证券交易所或深圳证券交易所上市的
以人民币表明价值、以人民币认购和进行交易的
股票
本次发行上市 指 兴业证券股份有限公司首次公开发行股票(A 股)
并上市国浩律师集团(上海)事务所 法律意见书
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本所 指 国浩律师集团（上海）事务所
发行人、兴业证券 指 兴业证券股份有限公司
兴业银行 指 兴业银行股份有限公司，曾用名福建兴业银行、
福建兴业银行股份有限公司
《公司章程》 指 兴业证券股份有限公司过往及现行有效的公司章
程
《公司章程草案》 指 兴业证券股份有限公司2009 年第二次临时股东大
会审议通过的、将于本次发行上市完成后正式生
效的发行人的公司章程
兴业期货 指 兴业期货有限公司，原名华商期货经纪有限公司
兴业基金 指 兴业全球基金管理有限公司，原名兴业基金管理
有限公司
南方基金 指 南方基金管理有限公司
福建华兴 指 福建华兴会计师事务所有限公司,原名福建华兴
有限责任会计师事务所
福建工商局 指 福建省工商行政管理局
元 指 人民币元，中国之法定货币，除非另有说明
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
第一节 律师应声明的事项
一、本所律师已依据《编报规则第12 号》的规定及本法律意见书出具之日
以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法
律意见。
二、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发
行人的行为以及本次申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保
证法律意见书和律师工作报告不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。国浩律师集团(上海)事务所 法律意见书
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三、本所律师同意将本法律意见书和律师工作报告作为发行人申请本次发行
上市所必备的法律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责
任。
四、本所律师同意发行人部分或全部在招股说明书中自行引用或按中国证监
会审核要求引用本法律意见书或律师工作报告的内容，但发行人作上述引用时，
不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
五、发行人及其关联方保证，其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书
所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。
六、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所
律师依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件出具本法律意
见书。
七、本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
八、本法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作任何其
他目的。国浩律师集团(上海)事务所 法律意见书
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第二节 法律意见书正文
一、本次发行上市的批准和授权
（一）2009 年8 月26 日召开的发行人董事会2009 年第四次临时会议审议
通过了与本次发行上市有关的议案，并决定将其提交发行人2009 年第二次临时
股东大会讨论决定。发行人2009 年9 月10 日召开的2009 年第二次临时股东大
会已依法定程序作出批准公司本次发行上市的决议。
（二）发行人董事会2009 年第四次临时会议、2009 年第二次临时股东大会
的召集、召开方式、与会人员资格、表决方式及决议内容，符合《证券法》和《公
司法》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。发行人2009
年第二次临时股东大会已依法定程序作出批准公司本次发行上市的决议。
（三）发行人2009 年第二次临时股东大会授权董事会办理有关发行上市事
宜的授权程序合法、内容明确具体，合法有效。
（四）发行人已就本次发行上市获得中国证监会出具的上市监管意见书。
本所律师认为：发行人本次发行上市已获得必需的批准与授权，但尚需获得
中国证监会的核准及相关证券交易所的同意。
二、发行人本次发行上市的主体资格
（一）发行人系依法设立的股份有限公司。
发行人的前身福建兴业证券公司系根据中国人民银行“银复[1994]160 号”
《关于成立福建兴业证券公司的批复》,由兴业银行独资设立的股份制企业，于
1994 年6 月30 日取得福建工商局核发的注册号为15815989-8-1 的《企业法人营
业执照》。公司注册资本10,000 万元。国浩律师集团(上海)事务所 法律意见书
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根据中国人民银行“银发[1998]371 号”《关于继续做好交通银行等十一家商
业银行与所办经济实体脱钩工作的通知》、福建省人民政府“[1998]213 号”《关
于研究福建兴业银行与福建兴业证券公司脱钩问题的会议纪要》及兴业银行1998
年度临时股东大会决议，兴业银行将其在全资子公司福建兴业证券公司的全部股
份予以转让同时，福建兴业证券公司进行增资改制。其中：兴业银行持有的福建
兴业证券公司70%的股份按照该行现有股东持有该行股份相同的比例转让给该
行现有股东；兴业银行股东如放弃受让福建兴业证券公司股份时，放弃部分由兴
业银行向社会公开转让；其余30%股份向社会公开转让。
根据经批准的脱钩改制方案，受让兴业银行原持有股份的股东及认购新增股
份的股东共计122 家。1999 年11 月20 日，122 家股东签订《关于设立兴业证券
股份有限公司的发起人协议书》，共同发起设立兴业证券股份有限公司。1999 年
12 月13 日，福建华兴出具“闽华兴所(1999)股验字21 号”《验资报告》，确认
兴业证券股份有限公司（筹）股本90,800 万元已到位。1999 年12 月19 日，兴
业证券召开创立大会，审议通过了《关于设立兴业证券股份有限公司的决议》、
《兴业证券股份有限公司章程》等议案。
2000 年3 月15 日，中国证监会以“证监机构字（2000）52 号”《关于核准
福建兴业证券公司增资改制及更名的批复》，核准福建兴业证券公司脱钩及增资
改制方案，同意其按股份有限公司进行规范，公司名称为“兴业证券股份有限公
司”，公司注册资本为90,800 万元。
2000 年5 月，兴业证券依法在福建工商局以发起设立方式登记为股份有限
公司,并于2000 年5 月19 日取得注册号为3500001002165 的《企业法人营业执
照》。
本所律师认为：发行人的设立符合设立当时法律、法规和中国证监会的有关
规定，亦已履行了必要的法律手续，并取得了有权部门的批准，合法有效。
（二）发行人系依法有效存续的股份有限公司，已持续经营三年以上，目前
已通过2008 年度工商年检，不存在根据《公司法》等法律、法规以及《公司章
程》需要终止的情形。国浩律师集团(上海)事务所 法律意见书
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（三）发行人的注册资本已足额缴纳。
（四）根据发行人现行有效的《企业法人营业执照》和《公司章程》记载，发
行人的经营范围为：“证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有
关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；
为期货公司提供中间介绍业务（有效期至2012 年4 月1 日）。互联网信息服务不
含新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械等内容及电子公告服务（有效
期至2012 年8 月9 日）”。
根据发行人持有的中国证监会颁发的编号为Z24035000 的《经营证券业务许
可证》，发行人经营范围包括：“证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投
资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券投资
基金代销；为期货公司提供中间介绍业务”。
本所律师认为：发行人的生产经营符合法律、法规及公司章程的规定，符合
国家产业政策。
（五）发行人最近三年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，
实际控制人没有发生变更。
1、发行人的主营业务为：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投
资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券投资
基金代销；为期货公司提供中间介绍业务。发行人的主营业务最近三年内没有发
生变化。
2、发行人董事、高级管理人员的变动，符合《公司法》及公司章程的规定，
履行了必要的法律程序；发行人董事和高级管理人员因换届、岗位职能调整、股
权变动、增设独立董事等原因引起的变化没有给发行人的经营管理造成实质性影
响，发行人董事和高级管理人员最近三年内没有发生重大变化。
3、自成立以来，发行人的控
