兴业证券股份有限公司
首次公开发行股票招股意向书附录一瑞银证券有限责任公司
关于兴业证券股份有限公司
首次公开发行股票并上市
之
发 行 保 荐 书
保荐机构（主承销商）
瑞银证券有限责任公司
北京市西城区金融大街7 号英蓝国际金融中心12 层、15 层3-1-1
关于兴业证券股份有限公司
首次公开发行股票并上市之发行保荐书
瑞银证券有限责任公司（以下简称“瑞银证券”或“保荐机构”）接受兴
业证券股份有限公司（以下简称“发行人”、“兴业证券”或“公司”）的委
托，担任其首次公开发行股票并上市的保荐机构，为本次发行与上市出具发行
保荐书及发行保荐工作报告。
瑞银证券及指定的保荐代表人根据《公司法》、《证券法》等有关法律、
法规和中国证监会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业
务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书，并保证所出具文件的真实
性、准确性和完整性。3-1-2
第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐机构负责本次发行的项目组成员介绍
（一）本次发行项目的保荐代表人
1、乔捷：
现任瑞银证券投资银行部董事，毕业于北京大学经济学院。具有8 年投资
银行业务经验，作为保荐代表人和项目组主要成员参与了美邦服饰首次公开发
行A 股、中国石油首次公开发行A 股、中国太保首次公开发行A 股、中国平安
首次公开发行A 股、中国铝业换股吸收合并暨首次公开发行A 股、中国电信公
司债券发行、中国石油和中国石化私有化等项目。
2、赵驹：
现任瑞银证券投资银行部主管、董事总经理，拥有北京大学EMBA 学位和
清华大学学士学位。具有10 余年丰富的证券发行工作经验，作为项目组总负责
人参与了多宗大型国有企业改制上市的工作，这其中包括中国石油首次公开发
行A 股、中国中铁首次公开发行A 股、中国太平洋保险首次公开发行A 股、招
商证券首次公开发行A 股等大型项目。
（二）本次发行项目的协办人及其他项目组成员
项目协办人： 李洋阳
项目组其他主要成员：张浩、金娜、陈丽娜、李爱妍
二、发行人基本情况
1、发行人名称：兴业证券股份有限公司
2、注册资本：193,700 万元
3、法定代表人：兰荣
4、成立日期：2000 年5 月19 日
5、住所：福州市湖东路268 号3-1-3
6、邮政编码：350001
7、电话号码：0591-3828 1888
8、传真号码：0591-3828 1999
9、互联网网址：http://www.xyzq.com.cn
10、电子信箱：xyzqdmc@xyzq.com.cn
11、经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有
关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券投资基金供
销；为期货公司提供中间介绍业务。互联网信息服务不含新闻、出版、教育、
医疗保健、药品和医疗器械等内容及电子公告服务
12、本次证券发行类型：首次公开发行人民币普通股股票（A 股）
三、本保荐机构保证不存在下列可能影响公正履行保荐职责的
情形
1、保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股
股东、实际控制人、重要关联方的股份；
2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股
股东、实际控制人、重要关联方的股份；
3、保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行
人权益、在发行人处任职等情况；
4、保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实
际控制人、重要关联方相互提供担保或融资等情况 ；
5、可能影响本机构公正履行保荐职责的与发行人之间的其他关联关系。
四、保荐机构内部审核程序及内核意见
（一）内部审核程序
根据中国证监会的相关规定和要求，瑞银证券按照内部审核制度，在接受3-1-4
发行人委任前由立项审核小组就项目先进行立项审核，由内部核查部门进行审
核，并在发行申请文件申报前由内核小组对发行有关申请文件进行内部核查。
项目审核流程主要包括以下：
1、立项审核
瑞银证券立项审核小组在接到项目组提交立项申请后，安排以会议形式对
相关立项申请进行审核。会议以现场会议、电话会议或书面决议的方式召开，
对该项目的项目风险、瑞银证券的声誉风险、利益冲突等方面进行认真审核，
并据此对立项申请作出“通过、附条件通过或否决”等三种表决结果。
2、内部审核
根据瑞银证券有关内部核查制度，瑞银证券内部核查部门和内核小组需要
对发行申请文件进行核查。内核程序包括以下阶段：
（1）内部核查部门的审核
内部核查部门由投资银行部专业人员、外聘律师、风险管理部代表和法律
合规部代表组成，对项目组在尽职调查中提出的重大问题进行讨论和审核，并
在适当的情况下委派外部律师进行现场审核，如有重大问题，将提交内核小组
讨论。
（2）项目组向内核小组提出内核申请
证券发行上市保荐项目申请文件在正式提交内核小组审核前，首先由项目
组对全套申请文件的合规性和完整性进行审核，对可能存在的重大法律和政策
障碍进行初步判断，并由项目组出具内核申请备忘录，提交内核小组成员审
阅。
（3）内核小组会议
经初步审核，对基本符合内核评审条件的项目，内核小组组织安排内核小
组会议。内核小组成员、项目保荐代表人、项目协办人出席内核小组会议。内
核小组会议就项目组尽职调查结果、发行人满足有关发行上市条件的情况、风
险披露的充分性、工作底稿的完备性及申报文件的质量等方面展开充分讨论，
并在此基础上形成内核小组会议意见。如发现项目存在重大法律、政策障碍或3-1-5
风险，可根据工作需要指派专人进行调查、复核。内核小组会议作出“通过、附
条件通过或否决”等三种表决结果。
（4）内核小组会后的跟进
经内核小组会议讨论通过的项目，如发行人出现有实质影响的重大变化，
项目组应及时向内核小组汇报。项目组收到中国证监会对申报文件的反馈意见
后一日内将反馈意见内容告知内核小组。
（二）内核意见
本保荐机构的内核小组认为：发行人符合《证券法》及《首次公开发行股
票并上市管理办法》（以下简称“管理办法”）等国家有关法律、法规和政策规
定的首次公开发行股票并上市的条件，同意将申请文件上报中国证监会审核。3-1-6
第二节 保荐机构承诺事项
一、本保荐机构承诺已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行
人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查和审慎核查，同意推荐发行人证
券发行上市，并据此出具本发行保荐书。
二、本保荐机构已按照中国证监会的有关规定对发行人进行了辅导，进行
了充分的尽职调查，本保荐机构承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的
相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见
的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不
存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人
申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监
管措施；
9、中国证监会规定的其他事项。3-1-7
第三节 对本次证券发行的推荐意见
一、保荐机构对本次证券发行上市的推荐结论
根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》、《管理办法》、《保荐
机构尽职调查工作准则》等有关规定，项目组对发行人进行了必要的尽职调
查，并经内核小组审核了本次发行的申请文件后，本保荐机构认为：兴业证券
符合《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件所规定的首次公开发
行A 股股票的条件，同意推荐兴业证券本次发行并上市，并担任其首次公开发
行股票并上市的保荐机构。
二、发行人就本次证券发行履行的内部决策程序
（一）发行人于2009 年8 月26 日召开2009 年董事会第四次临时会议，审
议并通过了《关于公司申请首次公开发行股票并上市的议案》、《关于公司首次
公开发行股票〈募集资金用途及可行性研究报告〉的议案》、《关于公司本次股
票发行前滚存利润分配方案的议案 》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理
本次股票发行具体事宜的议案》、《关于修订兴业证券股份有限公司章程（草
案）的议案》、《关于兴业证券股份有限公司募集资金管理办法的议案》等与本
次发行相关的议案；发行人于2010 年7 月29 日以通讯方式召开2010 年董事会
第六次临时会议，审议并通过了《关于延长〈关于公司申请首次公开发行股票
并上市方案的议案〉有效期的议案》、《关于提请股东大会延长授权董事会办理
申请公司本次股票发行具体事宜的有效期的议案》。
（二）发行人于2009 年9 月10 日召开2009 年第二次临时股东大会，审议
并通过了《关于公司申请首次公开发行股票并上市的议案》、《关于公司首次公
开发行股票〈募集资金用途及可行性研究报告〉的议案》、《关于本次股票发行
前滚存利润分配方案的议案》、《关于授权董事会办理本次股票发行具体事宜的
议案》、《关于兴业证券股份有限公司章程（草案）的议案》、《关于兴业证券股
份有限公司募集资金管理办法的议案》等与本次发行相关的议案；发行人于
2010 年8 月16 日以通讯方式召开2010 年第二次临时股东大会，审议并通过了3-1-8
《关于延长〈关于公司申请首次公开发行股票并上市方案的议案〉有效期的议
案》、《关于提请股东大会延长授权董事会办理申请公司本次股票发行具体事宜
的有效期的议案》。
综上所述，发行人
