证券代码：601375 证券简称：中原证券 公告编号：2019-016
中原证券股份有限公司第六届董事会
第六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中原证券股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第六次会议通知于2019年3月14日以邮件等方式发出，并于2019年3月28日在河南省郑州市迎宾路1号黄河迎宾馆会议中心以现场结合通讯表决方式召开。会议应出席董事11人，实际出席董事11人。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。本次会议由董事长菅明军先生主持，公司监事和高级管理人员列席了会议,会议审议并通过了以下议案：
一、审议通过了《2018年度董事会工作报告》。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
公司董事会发展战略委员会对本议案进行了预先审阅。
本议案需提交股东大会审议。
二、审议通过了《2018年度总裁工作报告》。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
公司董事会发展战略委员会对本议案进行了预先审阅。
三、审议通过了《2018年度独立董事述职报告》。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
具体内容请参阅与本公告同日披露的《中原证券股份有限公司2018年度独立董事述职报告》。
四、审议通过了《2018年年度报告（A股）及报告摘要》。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
公司董事会审计委员会对本议案进行了预先审阅。
具体内容请参阅与本公告同日披露的《中原证券股份有限公司2018年年度报告》。
本议案需提交股东大会审议。
五、审议通过了《2018年年度报告（H股）及截至2018年12月31日止年度之业绩公告》。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
公司董事会审计委员会对本议案进行了预先审阅。
本议案需提交股东大会审议。
六、审议通过了《2018年度社会责任报告》。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
公司董事会发展战略委员会对本议案进行了预先审阅。
具体内容请参阅与本公告同日披露的《中原证券股份有限公司2018年度社会责任报告》。
七、审议通过了《董事会审计委员会2018年度工作报告》。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
公司董事会审计委员会对本议案进行了预先审阅。
具体内容请参阅与本公告同日披露的《中原证券股份有限公司董事会审计委员会2018年度工作报告》。
八、审议通过了《董事会风险控制委员会2018年度工作报告》。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
公司董事会风险控制委员会对本议案进行了预先审阅。
九、审议通过了《董事会发展战略委员会2018年度工作报告》。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
公司董事会发展战略委员会对本议案进行了预先审阅。
十、审议通过了《董事会薪酬与提名委员会2018年度工作报告》。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
公司董事会薪酬与提名委员会对本议案进行了预先审阅。
十一、审议通过了《2018年度合规报告》。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
公司董事会风险控制委员会及审计委员会对本议案进行了预先审阅。
十二、审议通过了《2018年下半年利润分配方案》。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
经审计，公司2018年度合并报表中归属于母公司所有者的净利润为人民币65,787,558.62元。截至2018年末，母公司累计可供股东分配利润为人民币42,727,658.94元。
鉴于公司已分配2018年上半年现金股利每10股人民币0.10元（含税），共派发现金股利人民币38,690,707.00元（含税），占当年归属于母公司股东的净利润的58.81%。公司2019年的各项业务发展资金需求较大，为了保持公司持续发展能力，2018年下半年拟不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本。
公司董事会审计委员会对本议案进行了预先审阅。
独立董事对该事项发表了独立意见。独立董事认为：公司2018年下半年利润分配方案，符合法律、法规、规范性文件及公司的实际情况，有利于公司的长远发展，符合股东的整体利益和长远利益。因公司2019年的各项业务发展资金需求较大，为了保持公司持续发展能力，我们同意2018年下半年不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本，同意将该议案提交股东大会审议。
本议案需提交股东大会审议。
十三、审议通过了《关于会计政策变更的议案》。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
2018年财政部分别修订、颁布了《企业会计准则第21号—租赁》（以下简称为“新租赁准则”）及《关于修订印发2018年度金融企业财务报表格式的通知》（财会[2018]36号）。根据上述会计准则的要求，同意公司对会计政策予以相应变更，并按以上文件规定的起始日开始执行上述会计准则。
公司董事会审计委员会对本议案进行了预先审阅。
独立董事对该事项发表了独立意见。独立董事认为：本次会计政策变更是根据财政部新租赁准则和《关于修订印发2018年度金融企业财务报表格式的通知》
（财会[2018]36号）的有关规定进行的相应调整。本次会计政策变更能够客观、公允地反应公司的财务状况和经营成果，符合公司和所有股东的利益。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》等规定，没有损害公司及股东的权益。因此，我们同意公司本次会计政策变更。
十四、审议通过了《2018年度财务决算报告》。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
公司董事会审计委员会对本议案进行了预先审阅。
本议案需提交股东大会审议。
十五、审议通过了《关于续聘2019年度境内、境外审计机构的议案》。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
同意续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2019年度外部审计师，负责根据中国企业会计准则等提供相关的境内审计服务，聘期一年；同意续聘罗兵咸永道会计师事务所担任公司2019年度财务报告的境外审计机构，负责根据国际财务报告准则等提供相关的审计及审阅服务，聘期一年。
公司董事会审计委员会对本议案进行了预先审阅。
独立董事对该事项发表了独立意见。独立董事认为：聘请上述审计机构能够满足公司对审计工作的要求，相关决策程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，没有损害公司及股东的利益，我们同意续聘上述审计机构为公司2019年度境内、境外审计机构，同意将该议案提交股东大会审议。
本议案需提交股东大会审议。
十六、审议通过了《2018年度内部控制评价报告》。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
公司董事会风险控制委员会及审计委员会对本议案进行了预先审阅。
独立董事对本议案发表了独立意见。独立董事认为：公司根据法律法规、规范性文件等规定，按照内部控制的基本原则，结合公司经营管理需要制定了相关的内部控制制度，保护公司和全体股东的利益。公司内部控制评价报告全面、真实、准确地反映了公司内部控制的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。我们同意公司2018年度内部控制评价报告所作出的结论。
具体内容请参阅与本公告同日披露的《中原证券股份有限公司2018年度内部控制评价报告》。
十七、审议通过了《2018年度董事考核及薪酬情况专项说明》。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
公司董事会薪酬与提名委员会对本议案进行了预先审阅。
独立董事对该事项发表了独立意见。独立董事认为：2018年，公司董事均能够勤勉尽责，认真审慎行地履行相关义务，不存在违反《公司法》、《公司章程》等规定的情形。公司2018年度董事考核及薪酬情况符合法律法规和规范性文件等规定以及公司实际情况，相关决策程序合法有效，不存在损害公司及股东利益的情况。同意将该议案提交股东大会审议。
本议案需提交股东大会审议。
十八、审议通过了《关于为中州国际金融控股有限公司提供担保的议案》。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
同意公司为中州国际向境外银行借款或申请授信额度提供担保，担保总金额不超过公司最近一期经审计归属母公司净资产的10%（不含本数，人民币、或等值港币、美元），期限为股东大会审议通过之日起1年，在上述时间内，公司可以分期出具担保函（或其他同等效力的文件）；
公司为中州国际提供担保时，对中州国际资产负债率的要求，按照不超过公司风控指标中净资产/负债高于预警值12%时计算的资产负债率（约89%）进行，其中负债的计算口径为不含代理买卖证券款、信用交易代理买卖证券款、代理承销证券款及应付资管客户款项等客户资金。授权公司管理层办理相关事宜。
公司董事会审计委员会对本议案进行了预先审阅。
独立董事对本议案发表了独立意见。独立董事认为：公司为满足子公司经营发展和融资需要，为子公司提供担保，会议审议及表决程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。我们同意该议案，并同意将该议案提交股东大会审议。
具体内容请参阅与本公告同日披露的《中原证券股份有限公司关于为子公司中州国际金融控股有限公司提供担保预计的公告》（公告编号：2019-018）。
本议案需提交股东大会审议。
十九、审议通过了《关于授权召开2018年度股东大会的议案》。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
根据《公司章程》等有关规定，公司2018年度股东大会将于2019年6月
30日前召开，董事会授权董事长菅明军先生择机确定本次股东大会召开的具体时间、地点，并由公司董事会秘书朱启本先生安排向公司股东发出会议通知及其他相关文件。
特此公告。
中原证券股份有限公司董事会
2019年3月29日
