证券代码： 601375 证券简称： 中原证券 公告编号：2018-014
中原证券股份有限公司第五届董事会
第四十九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中原证券股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第四十九次会议通知于2018年3月15日以邮件等方式发出，并于2018年3月29日上午在郑州中原广发金融大厦17楼大会议室召开。会议应出席董事10人，实际出席董事10 人。董事李兴佳、王立新、张强、张笑齐先生因工作原因未能亲自出席，李兴佳、王立新先生委托独立董事苑德军行使表决权，张强、张笑齐先生委托董事于泽阳行使表决权。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。本次会议由董事长菅明军先生主持，公司监事和高级管理人员列席了会议。审议并通过了以下议案：
一、审议通过了《2017年度董事会工作报告》。
议案表决情况：同意10票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交股东大会审议。
二、审议通过了《2017年度总裁工作报告》。
议案表决情况：同意10票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过了《2017年度独立董事述职报告》。
议案表决情况：同意10票，反对0票，弃权0票。
具体内容请参阅与本公告同日披露的《中原证券股份有限公司2017年度独
立董事述职报告》。
四、审议通过了《截至2017年12月31日止年度之业绩公告》。
议案表决情况：同意10票，反对0票，弃权0票。
五、审议通过了《2017年度报告及报告摘要》。
表决情况：同意10票，反对0票，弃权0票。
具体内容请参阅与本公告同日披露的《中原证券股份有限公司2017年年度
报告》。
公司董事会审计委员会对公司2017年年度报告进行了预先审阅。
本议案需提交股东大会审议。
六、审议通过了《董事会审计委员会2017年度工作报告》。
议案表决情况：同意10票，反对0票，弃权0票。
具体内容请参阅与本公告同日披露的《中原证券股份有限公司董事会审计委员会2017年度工作报告》。
七、审议通过了《董事会风险控制委员会2017年度工作报告》。
议案表决情况：同意10票，反对0票，弃权0票。
八、审议通过了《董事会发展战略委员会2017年度工作报告》。
议案表决情况：同意10票，反对0票，弃权0票。
九、审议通过了《董事会薪酬与提名委员会2017年度工作报告》。
议案表决情况：同意10票，反对0票，弃权0票。
十、审议通过了《2017年度社会责任报告》。
议案表决情况：同意10票，反对0票，弃权0票。
具体内容请参阅与本公告同日披露的《中原证券股份有限公司2017年度社
会责任报告》。
十一、审议通过了《2017年度合规报告》。
议案表决情况：同意10票，反对0票，弃权0票。
公司董事会风险控制委员会及审计委员会对公司2017年度合规报告进行了
预先审阅。
十二、审议通过了《2017年下半年利润分配方案》。
议案表决情况：同意10票，反对0票，弃权0票。
经审计，公司2017年度合并报表中归属于母公司所有者的净利润为人民币
441,982,592.67元，母公司净利润为人民币415,393,057.65元。
根据《公司法》、《证券法》、《金融企业财务规则》及《公司章程》等相关规定，公司在提取公积金、准备金等后可以向投资者实施利润分配。按照2017年度母公司实现净利润的10%提取法定盈余公积金、5%提取任意盈余公积金、11%提取一般风险准备金、10%提取交易风险准备金共计人民币149,541,500.76元后，公司2017年度可供分配利润为人民币265,851,556.89元。加上母公司年初未分配利润人民币 767,340,982.99 元，减去公司 2016 年下半年现金分红人民币474,771,898.70元和2017年半年度现金分红人民币286,432,633.10元，母公司2017年末累计可供股东分配利润为人民币271,988,008.08元。
根据中国证监会的要求，可供分配利润中公允价值变动收益部分不得用于向股东进行现金分配。截至2017年12月31日，公司可供分配利润中公允价值变动收益部分为负，不需扣除公允价值变动收益部分的影响。2017 年末母公司累计可供股东分配利润中可进行现金分配部分为人民币271,988,008.08元。
公司已于2017年10月派发2017年半年度股利286,432,633.10元（含税），
每10股人民币0.73元（含税）。从公司未来发展及股东利益等综合因素考虑，
本次利润分配方案如下：
1、本次利润分配议案为：采用现金分红的方式，向股权登记日登记在册的A股股东和H股股东派发现金红利，以公司截至2017年12月31日的总股数计算，每10股拟派发现金红利人民币0.35元（含税），共派发现金红利人民币137,330,714.50元（含税），剩余可供现金分配的未分配利润人民币134,657,293.58元结转入下一期间。
2、如本次利润分配议案经公司2017年度股东大会审议通过，则本次拟派发
现金红利与公司2017年半年度已派发现金红利合计人民币423,763,347.60元
（含税）,占当年归属于母公司所有者净利润的95.88%，占母公司当年可供分配
利润的159.40%。
现金红利以人民币计值和宣布，以人民币向A股股东支付，以港币向H股股
东支付。港币实际派发金额按照公司2017年度股东大会召开日前五个工作日中
国人民银行公布的人民币兑换港币平均基准汇率计算。
公司2017年下半年利润分配议案经年度股东大会审议通过后，将于该次股
东大会召开之日起二个月内进行现金股利分配。
本次H股派发股息的记录日及暂停股份过户登记日期，有关A股股息派发的
股权登记日、具体发放日等事宜，本公司将另行通知。
公司董事会审计委员会对公司2017年下半年利润分配方案进行了预先审阅。
独立董事对公司 2017 年下半年利润分配方案进行了审核并发表独立意见
如下:
结合股东利益和公司发展等综合因素，拟定了公司2017年下半年度利润分
配方案。方案符合法律法规、规范性文件及公司的实际情况，符合股东的整体利益和长期利益，有利于公司的长远发展，同意将该议案提交2017年年度股东大会审议。
本议案需提交股东大会审议。
十三、审议通过了《2017年度财务决算报告》。
议案表决情况：同意10票，反对0票，弃权0票。
公司董事会审计委员会对公司2017年度财务决算报告进行了预先审阅。
本议案需提交股东大会审议。
十四、审议通过了《关于续聘2018年度境内、境外审计机构的议案》。
议案表决情况：同意10票，反对0票，弃权0票。
同意续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2018年度外部
审计师，负责根据中国企业会计准则等提供相关的境内审计服务，聘期一年；同意续聘罗兵咸永道会计师事务所担任公司2018年度财务报告的境外审计机构，负责根据国际财务报告准则等提供相关的审计及审阅服务，聘期一年。
公司董事会审计委员会对本议案进行了预先审阅。
独立董事对该事项发表了独立意见。独立董事认为：聘任上述会计事务所能够满足公司对审计工作的要求，聘任决策程序符合法律法规和《公司章程》的规定，没有损害公司及股东的利益。
本议案需提交股东大会审议。
十五、审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》。
议案表决情况：同意10票，反对0票，弃权0票。
根据《企业会计准则》和公司会计政策的相关规定，为准确、客观地反映公司2017年12月31日的财务状况及2017年度的经营成果，经公司及下属子公司对融出资金、买入返售金融资产、可供出售金融资产、贷款及委托贷款等资产进行全面清查和减值测试，2017 年度公司对可能发生资产减值损失的资产计提减值准备。
公司董事会审计委员会对本议案进行了预先审阅。
独立董事对该事项发表了独立意见。独立董事认为：本次计提资产减值准备事项依据充分，决策程序规范，符合《企业会计准则》和公司会计政策的规定，真实公允地反映了公司2017年12月31日的财务状况及2017年度的经营成果，符合公司整体利益，有助于向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息；决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。
具体内容请参阅与本公告同日披露的《中原证券股份有限公司关于计提资产减值准备的公告》（公告编号：2018-016）。
十六、审议通过了《关于会计政策变更的议案》。
议案表决情况：同意10票，反对0票，弃权0票。
2017年财政部新颁布/修订下列企业会计准则：1、《企业会计准则第16号
——政府补助》；2、《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置
组和终止经营》；3、《企业会计准则第14号——收入》；4、《企业会计准则
第22号——金融工具确认和计量》；5、《企业会计准则第23号——金融资产
转移》；6、《企业会计准则第24号——套期会计》；7、《企业会计准则第37
号——金融工具列报》。
根据上述会计准则的要求，同意公司对会计政策予以相应变更，并按以上文件规定的起始日开始执行上述会计准则。
公司董事会审计委员会对本议案进行了预先审阅。
独立董事对该事项发表了独立意见。独立董事认为：本次会计政策变更是根据财政部颁布的“企业会计准则”修订相关通知进行的合理变更，使公司的会计政策符合财政部、中国证监会和上海证券交易所的相关规定，能够客观、公允地反应公司的财务状况和经营成果，符合公司和所有股东的利益。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，没有损害公司及中小股东的权益。因此，我们同意公司本次会计政策变更。
十七、审议通过了《2017年内部控制评价报告》。
议案表决情况：同意10票，反对0票，弃权0票。
公司董事会风险控制委员会、审计委员会对公司2017年内部控制评价报告
进行了预先审阅。
具体内容请参阅与本公告同日披露的《中原证券股份有限公司2017年内部
控制评价报告》。
十八、审议通过了《2017年度董事薪酬及考核情况专项说明》。
议案表决情况：同意10票，反对0票，弃权0票。
独立董事对该事项发表了独立意见。独立董事认为：公司董事2017年薪酬
水平充分考虑了公司所处行业薪酬水平，符合公司实际情况，相关决策程序合法有效，不存在损害公司及股东利益的情况。同意公司《关于2017年度
