西安陕鼓动力股份有限公司章程
第一章 总则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下
简称“公司”）。
公司经西安市人民政府《关于同意发起设立西安陕鼓动力股份有限公司的批复》（市政函[1999]19 号）批准，以发起方式设立；在西安市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为 91610131628001738N。
第三条 公司于2010年3月26日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）证监许可【2010】375 号核准，首次向社会公开发行人民币普通股
109,251,349 股，于 2010 年 4 月 28 日在上海证券交易所上市。
第四条 公司注册中文名称：西安陕鼓动力股份有限公司。
公司英文名称：Xi'an Shaangu Power Co., Ltd.
第五条 公司住所：西安市高新区沣惠南路 8 号，邮政编码：710075。
第六条 公司注册资本为人民币 1,725,599,033 元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担
责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任。
第十条 公司坚持党的领导核心与政治核心作用，把方向、管大局、保落实，
并依照《中国共产党章程》和上级党委要求建立和开展党组织活动，保证监督党和国家的方针、政策和党委的要求在本公司贯彻执行。
（一）公司“三重一大”决策事项，事先经党委会研究讨论。对属于党委要求范围内的公司重大事项或特殊情况，按党委要求的具体时间节点和报告流程进行报告。
（二）公司党组织机构设置按上级党委要求，足够数量配置党务人员，并纳入公司正常机构和编制，同时为公司党组织提供必要的活动条件，以及保证党组织的工作经费。
（三）公司及全体员工坚持“五个面向”，实现党建与生产经营业务有机结合：
1.党的理论学习，不仅要面向党的知识，也要面向企业文化；
2.党的服务对象，不仅要面向全体党员，也要面向全体员工；
3.党的工作内容，不仅要面向党务党建，也要面向战略落地；
4.党的业务范围，不仅要面向企业内部，也要面向外部市场；
5.党的中心工作，不仅要面向党的建设，也要面向核心能力建设。
第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司
与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十二条 本章程所称“其他高级管理人员”是指公司的副总经理、董事会
秘书、财务总监。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 经营宗旨：在国家产业政策的指导下，抓住分布式能源产业成长
机会，以“为人类文明创造智慧绿色能源”为使命，以“新时代陕鼓发展总路径”为指引，全力推进“两个转变”发展战略，将公司打造成为以分布式能源系统解决方案为圆心，设备、EPC、服务、运营和金融五大产业协同发展，以“5+3+C（降碳）”助力客户实现综合能效指标最优，具备“专业化+一体化”双重能力的一流分布式能源领域系统解决方案提供商和服务商，为客户、股东、员工、社会创造最大价值。
公司秉承“向上向善、优良风气创未来”的核心价值观，以成就客户为核心，践行“奋斗者文化、诚信文化、责任文化、规则文化、创新文化、感恩文化”；公司坚持聚焦细分市场用户需求及需求变化，遵循“用户永远是对的”“要为客
户找产品，不为产品找客户”等市场理念；公司重视班组建设，注重人力资本的开发提升，积极落实“以人民为中心：对外以客户为中心，对内以员工为中心”的发展理念；公司要求各团队按“五型团队”要求进行创建与落地实施，遵循“三讲三不讲”、“五个不允许”等工作理念；公司持续推广并完善“陕鼓模式”，助力公司高质量发展；公司实行归零赛马管理机制，坚持发展是硬道理，为第一要务；坚持防风险是硬约束，为第一责任；坚持利润是硬任务，为第一目标。公司根据法律法规及业务发展需要，在销售、采购、财务和人力资源方面实行“四统一”管理模式，以创造最佳经营管理效益，维护全体股东利益。
第十四条 经依法登记，公司的经营范围为：分布式能源一体化工程、建筑
工程、市政工程、石油化工工程、环保工程、电力工程、冶金工程、机电安装工程、新能源工程的设计、工程施工总承包及售后服务；对外承包工程设计、工程施工总承包及售后服务；能源互联一体化成套设备、大型压缩机、鼓风机、通风机、智能化设备、自动化装备、汽轮机、燃气轮机及各种透平机械的开发、制造、销售、维修服务、技术咨询、技术服务、技术转让、技术培训；润滑油销售及服务;各种通用（透平）机械设计、成套安装、调试；货物和技术的进出口经营（国家禁止和限制的货物、技术除外）；计算机软件的开发、销售及服务；节能项目诊断评估、能效分析、设计、改造、运营、服务；节能机电产品采购、集成制造、销售及安装；能量转换系统及节能环保工程设计及技术咨询。1 级锅炉安装、改造、维修；GB2(2)、GC2 压力管道安装、改造、维修。
公司可以根据客观需要和实际情况依法变更经营范围。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一
股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股份，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股份，以人民币标明面值。
第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
集中存管。
第十九条 公司发起人、出资方式和出资时间如下：
序号 股东 出资方式 出资时间
实物、
1 陕西鼓风机（集团）有限公司 1999 年 6 月 29 日
现金
2 西安蓝溪控制系统工程有限责任公司 现金 1999 年 6 月 29 日
3 西安市秦宝物资有限责任公司 现金 1999 年 6 月 29 日
4 陕西巨川实业有限责任公司 现金 1999 年 6 月 29 日
5 西安市港湾工贸实业总公司 现金 1999 年 6 月 29 日
第二十条 公司发行股份总数为 1,725,599,033 股，每股面值人民币 1 元，
全部为普通股。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东
大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司
法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本
章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励计划；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法
律法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项规定的情形
收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十七条 公司的股份可以依法转让。
第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。
公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十条 公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，
将其持有的本公司股票或者本公司其他具有股权性质的证券（本款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的本公司股票或者本公司其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的本公司股票或者本公司其他具有股权性质的证券）在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
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