证券代码：601369 证券简称：陕鼓动力 公告编号：临 2023-010
西安陕鼓动力股份有限公司
第八届董事会第二十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律。
西安陕鼓动力股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二十一次会议于
2023 年4 月 18 日在西安市高新区沣惠南路 8号陕鼓动力 810 会议室以现场结合通讯表决
方式召开。本次会议通知及会议资料已于 2023 年 4 月 7 日以电子邮件形式和书面形式发
给各位董事。本次会议应出席董事 9 人，实际出席董事 7 人，其中董事李树华以通讯方式参加会议并表决。董事宁旻先生因公务原因不能出席现场会议，委托董事陈党民先生代为出席并行使表决权；董事李付俊先生因公务原因不能出席现场会议，委托董事王喆先生代为出席并行使表决权。会议由公司董事长李宏安先生主持。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
经与会董事审议，以记名投票表决方式逐项表决形成决议如下：
1、审议通过并同意向股东大会提交《关于公司 2022 年度董事会工作报告的议案》
公司 2022 年度董事会工作报告全文详见上海证券交易所网站
http://www.sse.com.cn。
表决结果：同意 9 票，占公司全体董事的 100%；反对 0 票，占公司全体董事的 0%；
弃权 0 票，占公司全体董事的 0%。
2、审议通过《关于公司 2022 年度总经理工作报告的议案》
表决结果：同意 9 票，占公司全体董事的 100%；反对 0 票，占公司全体董事的 0%；
弃权 0 票，占公司全体董事的 0%。
3、审议通过并同意向股东大会提交《关于公司 2022 年年度报告的议案》
公司 2022 年年度报告全文详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。
表决结果：同意 9 票，占公司全体董事的 100%；反对 0 票，占公司全体董事的 0%；
弃权 0 票，占公司全体董事的 0%。
4、审议通过《关于公司 2023 年度投资者关系管理工作计划的议案》
公司 2023 年度投资者关系管理工作计划全文详见上海证券交易所网站
http://www.sse.com.cn。
表决结果：同意 9 票，占公司全体董事的 100%；反对 0 票，占公司全体董事的 0%；
弃权 0 票，占公司全体董事的 0%。
5、审议通过《关于公司 2022 年度内部控制评价报告的议案》
公司 2022 年度内部控制评价报告全文详见上海证券交易所网站
http://www.sse.com.cn。
表决结果：同意 9 票，占公司全体董事的 100%；反对 0 票，占公司全体董事的 0%；
弃权 0 票，占公司全体董事的 0%。
6、审议通过并同意向股东大会提交《关于公司 2022 年度董事、监事及高级管理人员薪酬的议案》
表决结果：同意 9 票，占公司全体董事的 100%；反对 0 票，占公司全体董事的 0%；
弃权 0 票，占公司全体董事的 0%。
此议案独立董事发表了意见：公司 2022 年度董事、监事及高级管理人员薪酬的议案
表决程序合法、有效，公司董事、监事、高级管理人员薪酬是依据公司所处的行业、规模薪酬水平，结合公司的实际经营情况制定的，符合公司绩效考核管理办法，严格按照考核结果发放。不存在损害公司及中小股东利益的情形。同意《关于公司 2022 年度董事、监事及高级管理人员薪酬的议案》，并提交公司股东大会审议。
7、审议通过《关于公司 2022 年度社会责任报告的议案》
公司 2022 年度社会责任报告全文详见上海证券交易所网站
http://www.sse.com.cn。
表决结果：同意 9 票，占公司全体董事的 100%；反对 0 票，占公司全体董事的 0%；
弃权 0 票，占公司全体董事的 0%。
8、审议通过并同意向股东大会提交《关于公司续聘会计师事务所的议案》
具体内容详见临时公告《西安陕鼓动力股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》（临 2023-011）。
表决结果：同意 9 票，占公司全体董事的 100%；反对 0 票，占公司全体董事的 0%；
弃权 0 票，占公司全体董事的 0%。
此议案独立董事发表了意见：希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）能够独立胜任公司的审计工作，且在多年的审计工作中能够坚持审计准则，审计意见真实、准确，能够反映公司的实际情况。本议案决策程序合法、有效，不存在损害公司和股东利益的情形，同意《关于公司续聘会计师事务所的议案》，并提交公司股东大会审议。
9、审议通过并同意向股东大会提交《关于公司 2022 年度利润分配预案的议案》
具体内容详见临时公告《西安陕鼓动力股份有限公司关于 2022 年度利润分配预案的公告》（临 2023－012）。
此议案独立董事发表了意见：公司 2022 年度利润分配预案符合公司当前的实际情
况，有利于公司的持续、稳定、健康发展。公司 2022 年度利润分配预案的议案表决程序合法、有效，符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》中关于利润分配的相关规定，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情况，亦不存在大股东套利等明显不合理情形及相关股东滥用股东权利不当干预公司决策的情形。同意《关于公司
2022 年度利润分配预案的议案》，并提交公司股东大会审议。
表决结果：同意 9 票，占公司全体董事的 100%；反对 0 票，占公司全体董事的 0%；
弃权 0 票，占公司全体董事的 0%。
10、审议通过并同意向股东大会提交《关于公司 2022 年度财务决算报告的议案》
表决结果：同意 9 票，占公司全体董事的 100%；反对 0 票，占公司全体董事的 0%；
弃权 0 票，占公司全体董事的 0%。
11、审议通过《关于公司 2022 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来专项说明的议案》
按照中国证券监督管理委员会发布的《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》（证监会公告〔2022〕26 号）及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第 2 号——业务办理》（上证函〔2022〕3 号）的规定，公司委托希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）就公司 2022 年非经营性资金占用及其他关联资金往来进行专项核查。具体内容如下：
（1）公司与大股东及其附属企业之间：公司与大股东及其附属企业之间的关联资金往来中，基于销售商品、提供劳务和服务、采购商品、接受劳务和服务资金往来活动，
截止 2022 年 12 月 31 日，应收及预付类款项（包括应收账款、合同资产、预付账款、其
他应收款）余额 103,355,173.59 元，较年初减少 55,120,245.91 元。
（2）公司与子公司及其附属企业之间：公司与子公司及其附属企业之间的关联资金
往来中，基于对控股子公司委托贷款等业务资金往来活动，截止 2022 年 12 月 31 日，其
他流动资产、一年以内到期的非流动资产、债权投资余额 1,182,749,798.49 元，较年初增加 339,758,974.56 元。
表决结果：同意 9 票，占公司全体董事的 100%；反对 0 票，占公司全体董事的 0%；
弃权 0 票，占公司全体董事的 0%。
12、审议通过《关于公司计提资产减值准备的议案》
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具体内容详见临时公告《西安陕鼓动力股份有限公司关于计提资产减值准备的公告》（临 2023－013）。
表决结果：同意 9 票，占公司全体董事的 100%；反对 0 票，占公司全体董事的 0%；
弃权 0 票，占公司全体董事的 0%。
此议案独立董事发表了意见：公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》及其他相关法律法规的要求，相关计提资产减值准备的依据充分，符合会计谨慎性原则，能够真实、准确地反映公司的财务信息，有助于向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息，不存在损害公司及股东利益的情形，同意《关于公司计提资产减值准备的议案》。
13、审议通过《关于公司会计政策变更的议案》
具体内容详见临时公告《西安陕鼓动力股份有限公司关于会计政策变更的公告》（临2023－014）。
表决结果：同意 9 票，占公司全体董事的 100%；反对 0 票，占公司全体董事的 0%；
弃权 0 票，占公司全体董事的 0%。
此议案独立董事发表了意见：本次会计政策变更，是根据财政部新发布的要求而做出，符合法律法规的有关规定和公司实际情况。本次变更程序符合《公司章程》及相关法律的规定，不存在损害公司及股东利益的情形，同意《关于公司会计政策变更的议案》。
14、审议通过并同意向股东大会提交《关于公司 2022 年度财务预算完成情况的议案》
2022 年主要预算指标完成情况统计表
指标 2022 年预算目标 2022 年实际完成 预算完成（%）
营业收入（万元） 1,072,000 1,076,605 100.43%
净利润（万元） 98,500 105,288 106.89%
归属于母公司所有者的净利润 88,500 96,836 109.42%
（万元）
基本每股收益（元） 0.5245 0.5718 109.02%
表决结果：同意 9 票，占公司全体董事的 100%；反对 0 票，占公司全体董事的 0%；
弃权 0 票，占公司全体董事的 0%。
15、审议通过并同意向股东大会提交《关于公司 2023 年度财务预算草案的议案》
指标 2023 年预算目标
营业收入（万元） 1,086,500
净利润（万元） 106,000
归属于母公司所有者的净利润（万元） 97,130
基本每股收益（元） 0.5735
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表决结果：同意 9 票，占公司全体董事的 100%；反对 0 票，占公司全体董事的 0%；
弃权 0 票，占公司全体董事的 0%。
16、审议通过并同意向股东大会提交《关于公司 2023 年度日常关联交易的议案》
具体内容详见临时公告《西安陕鼓动力股份有限公司关于 2023 年度日常关联交易的公告》（临 2023－015）。
表决结果：同意 5 票，占表决董事的 100%；反对 0 票，占表决董事的 0%；弃权 0 票，
占表决董事的 0%。
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