601369 沪市 陕鼓动力

证券简称：陕鼓动力                    证券代码：601369
    上海荣正投资咨询股份有限公司

                关于

      西安陕鼓动力股份有限公司

      2021 年限制性股票激励计划

        调整及首次授予事项

                之

  独立财务顾问报告

                      2021 年 9 月


                  目 录


一、释义...... 1
二、声明...... 1
三、基本假设...... 2
四、本激励计划的批准与授权...... 3
五、独立财务顾问意见...... 5
 （一）权益授予条件成就的说明......5
 （二）本激励计划的激励对象名单及权益数量的调整情况......6
 （三）本次授予情况......7
 （四）实施本激励计划对相关年度财务状况和经营成果的影响......10
 （五）结论性意见......10
六、备查文件及咨询方式...... 11
 （一）备查文件......11
 （二）咨询方式......11
一、释义
1. 上市公司、公司、陕鼓动力：指西安陕鼓动力股份有限公司。
2. 股权激励计划、限制性股票激励计划、本激励计划：指西安陕鼓动力股份有
  限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）。
3. 限制性股票：上市公司按照预先确定的条件授予激励对象一定数量的公司股
  票，激励对象只有在公司业绩目标和个人绩效考核结果符合股权激励计划规
  定条件的，才可出售限制性股票并从中获益。
4. 激励对象：指按照激励计划规定，有资格获授一定数量限制性股票的公司及
  子公司董事、中层管理人员及核心技术（业务）人员。
5. 有效期：指限制性股票授予登记完成之日起至限制性股票解除限售或回购之
  日止。
6. 授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。7. 授予价格：指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。
8. 限售期：指激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担
  保、偿还债务的期间。
9. 解除限售期：指本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限
  制性股票可以解除限售并上市流通的期间。
10. 解除限售条件：指根据本激励计划，激励对象所获授限制性股票解除限售所
  必需满足的条件。
11. 《公司法》：指《中华人民共和国公司法》。
12. 《证券法》：指《中华人民共和国证券法》。
13. 《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。
14. 《指引》：《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》。
15. 《公司章程》：指《西安陕鼓动力股份有限公司章程》。
16. 中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
17. 证券交易所：指上海证券交易所。
18. 元：指人民币元。

二、声明

  本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

  （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由陕鼓动力提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

  （二）本独立财务顾问仅就本激励计划调整及首次授予事项对陕鼓动力股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对陕鼓动力的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

  （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

  （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本激励计划调整及首次授予事项的相关信息。

  （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划调整及首次授予涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

  本独立财务顾问报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《指引》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

三、基本假设

    本独立财务顾问所发表的本报告，系建立在下列假设基础上：

    （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

    （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

    （三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

    （四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

    （五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

    （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

四、本激励计划的批准与授权

  1、2021 年 1 月 29 日，公司召开第七届董事会第三十次会议，审议通过了
《关于公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独立意见。

  2、2021 年 1 月 29 日，公司召开第七届监事会第十八次会议，审议通过了
《关于公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于核查公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。

  3、2021 年 6 月 25 日，公司取得《西安市国资委关于对西安工业投资集团
公司提请西安陕鼓动力股份有限公司实施 2021 年限制性股票激励计划的批复》，原则同意西安陕鼓动力股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划。公司
于 2021 年 6 月 29 日披露《关于 2021 年限制性股票激励计划获得西安市人民政
府国有资产监督管理委员会批复的公告》。

  4、2021 年 7 月 8 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
了《关于独立董事公开征集投票权的公告》（公告编号：临 2021-069），根据公司其他独立董事的委托，独立董事冯根福先生作为征集人就 2021 年第三次临时股东大会审议的公司 2021 年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

  5、2021 年 2 月 1日至 2021年 2月 10 日，公司在内部网站公示了激励对象
名单。在公示期间，公司监事会未收到对公示激励对象的任何异议。2021 年 7月 15 日，公司披露了《监事会关于 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

  6、2021 年 7 月 23 日，公司召开 2021 年第三次临时股东大会，审议通过了
《关于公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并披露
了《关于公司 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

  7、2021 年 9 月 6 日，公司召开了第八届董事会第五次会议和第八届监事
会第三次会议，审议通过了《关于调整公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分相关事项的议案》、《关于向公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事发表了独立意见，监事会发表了核查意见。

  综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，陕鼓动力董事会调整及首次授予事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及公司《激励计划（草案）》的相关规定。

五、独立财务顾问意见
（一）权益授予条件成就的说明

  1、公司未发生如下任一情形：

  （1）未按照规定程序和要求聘请会计师事务所开展审计；

  （2）国有资产监督管理机构、监事会或者审计部门对上市公司业绩或者年度财务报告提出重大异议；

  （3）发生重大违规行为，受到证券监督管理机构及其他有关部门处罚；
  （4）年度财务会计报告或内部控制评价报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  （5）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

  （6）法律法规规定不得实行股权激励的；

  （7）中国证监会认定的其他情形。

  2、激励对象未发生如下任一情形：

  （1）经济责任审计等结果表明未有效履职或者严重失职、渎职的；

  （2）违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；

  （3）在任职期间，有受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市公司商业和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，并受到处分的；

  （4）未履行或者未正确履行职责，给上市公司造成较大资产损失以及其他严重不良后果的；

  （5）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

  （6）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

  （7）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

  （8）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
  （9）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

  （10）中国证监会认定的其他情形。


    经核查，本独立财务顾问认为：陕鼓动力本激励计划首次授予条件已经成就。
（二）本激励计划的调整情况

  1、公司《激励计划（草案）》中确定的 3 名激励对象因失去激励对象资格，公司不再向其授予限制性股票，8 名激励对象因个人原因自愿放弃认购拟授予的全部限制性股票，8 名激励对象因岗位职级发生变动，公司取消拟向其授予的部分限制性股票。根据公司 2021 年第三次临时股东大会的授权，董事会对本激励计划首次授予的激励对象名单及权益数量进行调整。调整后，本激励计划首次授予的激励对象由 665 名调整为 654名，首次授予的权益数量由 5,094
万股调整为 4,983 万股，拟授予的限制性股票总数由 5,274 万股调整为 5163 万
股。

  2、鉴于公司于 2021 年 4 月 8 日召开的第七届董事会第三十四次会议审议
并通过《关于公司 2020 年度利润分配预案的议案》，公司拟向全体股东每 10 股派发现金红利 2.80 元(含税)，公司总股本 1,677,960,233股，以此计算合计派发现金股利 469,828,865.24 元（含税）。

  2021 年 4 月 30 日，公司召开 2020 年年度股东大会，审议通过了《关于公
司 2020 年度利润分配预案的议案》。

  根据《管理办法》、公司《激励计划（草案）》等相关规定，若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。根据公司 2021 年第三次临时股东大会的授权，董事会对 2021 年限制性股票激励计划的授予价格进行了调整，具体如下：

  P=P0-V=4.82-0.28=4.54 元/股。其中:P0 为调整前的授予价格；V 为每股的
派息额；P 为调