601369 沪市 陕鼓动力

 证券代码：601369          证券简称：陕鼓动力          公告编号：临 2021-055
            西安陕鼓动力股份有限公司

关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制
            性股票及调整回购价格的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    西安陕鼓动力股份公司（以下简称“公司”）于 2021 年 6 月 11 日召开了第七届董事
会第三十八次会议及第七届监事会第二十二次会议，分别审议通过了《关于公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议案》。现就相关事项公告如下：

    一、2018 年限制性股票激励计划概述

    1、2018 年 11 月 29 日，公司第七届董事会第七次会议及第七届监事会第四次会议
分别审议通过了《关于公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》及其他相关议案，公司监事会发表了核查意见，独立董事发表了同意的独立意见，公司聘请的独立财务顾问出具了独立财务顾问报告。

    2、2019 年 2 月 2 日，陕西省人民政府国有资产监督管理委员会出具《关于西安陕
鼓动力股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》，原则同意公司实施 2018 年限制性股票激励计划。

    3、2019 年 2 月 11 日，公司第七届董事会第九次会议及第七届监事会第五次会议分
别审议通过了《关于公司 2018 年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》及其他相关议案。公司监事会发表了核查意见，独立董事发表了同意的独立意见，公司聘请的律师出具了相关法律意见书，公司聘请的独立财务顾问出具了独立财务顾问报告。
    4、2018 年 12 月 3 日至 2018 年 12 月 13 日，公司对授予激励对象名单的姓名和职
务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励对象有关的任何异议。
    2019 年 2 月 25 日，公司监事会披露了《西安陕鼓动力股份有限公司监事会关于公
司 2018 年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

    5、2019 年 2 月 28 日，公司召开 2019 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于
公司 2018 年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》、《关于公司 2018
年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2018 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

    6、2019 年 3 月 1 日，公司披露了《西安陕鼓动力股份有限公司关于公司 2018 年限
制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

    7、2019 年 3 月 5 日，公司召开了第七届董事会第十次会议和第七届监事会第六次
会议，审议通过了《关于调整公司 2018 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单及权益数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

    8、2019 年 4 月 10 日，公司披露了《西安陕鼓动力股份有限公司关于 2018 年限制
性股票激励计划首次授予结果公告》，公司首次授予限制性股票实际授予对象为 528 人，实际授予数量为 3796 万股。

    9、2019 年 9 月 10 日，公司第七届董事会第十五次会议和第七届监事会第十次会议
审议通过了《关于公司向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事发表了独立意见，监事会对预留部分限制性股票授予的激励对象名单进行了核实。

    10、2019 年 10 月 26 日，公司披露了《西安陕鼓动力股份有限公司关于 2018 年限
制性股票激励计划预留授予结果公告》，公司预留限制性股票实际授予对象为 21 人，授予股份数量为 160 万股。

    11、2019 年 12 月 2 日，公司第七届董事会第十九次会议及第七届监事会第十二次
会议，审议通过了《关于公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》, 公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

    12、2019 年 12 月 19 日，公司 2019 年第四次临时股东大会审议通过了《关于公司
回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。经股东大会批准，鉴于公司首次授予限制性股票激励对象中 3 名激励对象因其个人原因已离职，不符合激励计划中有关激励对象的规定，公司决定取消其激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计 18 万股；4 名激励对象因岗位职级变动及绩效考核等原因，公司决定回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 19 万股。综上，公司决定回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 37 万股。2020年 3 月 11 日，上述股份注销实施完毕。

    13、2021 年 6 月 11 日，公司第七届董事会第三十八次会议及第七届监事会第二十
性股票及调整回购价格的议案》和《关于公司 2018 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

    二、本次回购注销限制性股票的原因、数量、价格及资金来源

    （一）回购原因及数量

    根据《西安陕鼓动力股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以
下简称“《激励计划（修订稿）》”）和《西安陕鼓动力股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》规定，原股权激励对象中 5 名激励对象因其个人原因已离职，不符合激励计划中有关激励对象的规定，公司决定取消其激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计 360,000 股；73 名激励对象因岗位职级变动及绩效考核等原因，公司决定回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 657,044 股。综上，公司决定回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 1,017,044 股。

    （二）回购价格及资金来源

    根据公司《激励计划（修订稿）》规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。因公司 2018 年度、2019 年度、2020 年度实施权益分配，公司根据有关规定应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整，回购价格的调整方法如下：

    P＝P0 -V

    其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的
每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。

    公司于 2019 年 3 月 5 日向激励对象授予限制性股票，授予价格为 3.45 元/股；公
司于 2019 年 7 月 3 日向全体股东每股派发现金红利 0.2 元（含税）；公司于 2020 年
5 月 29 日向全体股东每股派发现金红利 0.23 元（含税）；公司于 2021 年 6 月 10 日向
全体股东每股派发现金红利 0.28 元（含税）。综上，公司本次回购注销限制性股票的回购价格应调整为：3.45-0.2-0.23-0.28=2.74 元/股。

    （三）在公司实施 2018 年度、2019 年度、2020 年度权益分派进行现金分红时，就
激励对象获授的限制性股票应取得的现金分红由公司代为收取，待该部分限制性股票解锁时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解锁，公司在按照《激励计划（修订稿）》
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的规定回购该部分限制性股票时扣除代为收取的该部分现金分红，并做相应会计处理。
所以，公司本次限制性股票回购时按 3.45 元/股将款项退还员工（每股 3.45 元含 2.74 元
的回购款及 0.71 元的现金分红款）。

    （四）公司就本次限制性股票回购事项应支付的回购价款为 3,508,801.80 元，全部
为公司自有资金。本次回购注销完成后，公司 2018 年限制性股票激励计划激励对象人数将变更为 539 人。

    三、本次回购注销后股本结构变动情况

    本次回购注销完成后，公司股份总数将由 1,677,960,233 股变更为 1,676,943,189 股，
公司注册资本将由 1,677,960,233 元变更为 1,676,943,189 元。公司股本结构变动如下：
                                                                    单位：股

          类别            变动前数量        变动数量        变动后数量

  有限售条件的流通股          39,190,000        -1,017,044      38,172,956

  无限售条件的流通股        1,638,770,233                0    1,638,770,233

        股份合计            1,677,960,233        -1,017,044    1,676,943,189

    四、本次回购对公司的影响

    本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。

    五、独立董事意见

    鉴于原股权激励对象中 5 名激励对象因其个人原因已离职，不符合激励计划中有关
激励对象的规定，公司决定取消其激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计 360,000 股；73 名激励对象因岗位职级变动及绩效考核等原因，公司决定回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 657,044 股。综上，公司决定回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 1,017,044 股。

    公司本次限制性股票回购时按 3.45 元/股将款项退还员工（每股 3.45 元含 2.74 元的
回购款及 0.71 元的现金分红款），公司就本次限制性股票回购事项应支付的回购价款为3,508,801.80 元，全部为公司自有资金。本次回购注销完成后，公司 2018 年限制性股票激励计划激励对象人数将变更为 539 人。

    公司本次回购注销部分限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》、《激励计划（修订稿）》、《西安陕鼓动力股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》及相关法律法规的规定。本次回购注销审议程序合法合规，未损害公司及全体股东的权益，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。作为
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公司的独立董事，我们一致同意对此部分股份按照《激励计划（修订稿）》中对回购事项的规定实施回购注销。

    六、监事会意见

    根据《上市公司股权激励管理办法》及《公司章程》的有关规定，监事会对本次回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的回购原因、价格、数量及涉及