601369 沪市 陕鼓动力

证券简称：陕鼓动力          证券代码：601369

      西安陕鼓动力股份有限公司

      2021 年限制性股票激励计划

              （草案）

                    二〇二一年一月


                      声 明

  本公司及全体董事、监事保证本计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
                    特别提示

  1.  本计划依据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（国资考分〔2020〕178号，以下简称《指引》）和西安陕鼓动力股份有限公司（以下简称“陕鼓动力”或“本公司”、“公司”）《公司章程》以及其他相关法律、法规、规章和规范性文件的规定制定。

  2.  公司不存在《上市公司股权激励管理办法》及《指引》规定的不得实行股权激励的情形。

  3.  本计划激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》及《指引》规定的不得成为激励对象的情形。

  4.  本计划拟授予的限制性股票数量5274万股，约占本计划公告时公司股本总额167,796.02万股的3.14%。其中，首次授予不超过5094万股，占授予总量的96.59%，约占当前公司股本总额的3.04%；预留180万股，占授予总量的3.41%，约占公司当前股本总额的0.11%。（上述百分比计算结果四舍五入，保留两位小数）

  本计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本计划公告时公司股本总额的1%。

  5.  限制性股票的来源为公司向激励对象定向发行的陕鼓动力A股普通股，首次授予的限制性股票的授予价格为4.82元/股，预留授予的限制性股票的授予价格在每次授予时按照本计划规定方式确定。在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格或授予数量将予以相应的调整。

  6.  本计划首次授予的激励对象665人，具体包括：董事、中高层管理人
                                            1

员及核心技术（业务）人员。所有激励对象必须与公司或公司的子公司具有雇佣关系或者在公司或公司的子公司担任职务。预留授予的激励对象参照首次授予的激励对象确定标准。

  7. 本计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至限制性股票全
部解除限售或回购之日止，最长不超过72个月。

  8.  限制性股票的有效期包括授予后的24个月限售期和36个月解除限售期。在限售期内，限制性股票予以锁定，不得以任何形式转让、不得用于担保或偿还债务。若达到限制性股票的解除限售条件，限制性股票将在未来36个月内分三批解除限售，解除限售的比例分别为33%、33%、34%。

  9.  本计划限制性股票（含预留）解除限售期业绩考核目标如下：

  解除限售期                    业绩考核条件

              2021 年净资产收益率不低于 9.3%,且不低于对标企业均值或

    第一个    75 分位值；以 2017-2019 年三年净利润均值为基数，2021

  解除限售期  年净利润增长率不低于 70%，且不低于对标企业均值或 75

              分位值；2021 年主营业务收入占营业收入比例不低于 85%；

              2022 年净资产收益率不低于 9.4%,且不低于对标企业均值或

    第二个    75 分位值；以 2017-2019 年三年净利润均值为基数，2022

  解除限售期  年净利润增长率不低于 80%，且不低于对标企业均值或 75

              分位值；2022 年主营业务收入占营业收入比例不低于 85%；

              2023 年净资产收益率不低于 9.5%,且不低于对标企业均值或

    第三个    75 分位值；以 2017-2019 年三年净利润均值为基数，2023

  解除限售期  年净利润增长率不低于 90%，且不低于对标企业均值或 75

              分位值；2023 年主营业务收入占营业收入比例不低于 85%。

  注：净资产收益率为加权平均净资产收益率，净利润指归属上市公司股东的净利润，计算该两项指标不含因实施本计划产生的激励成本。在本计划有效期内，因公司发行股份融资或发行股份收购资产的行为而新增加的净资产不列入发行股份当年及次年的考核计算范围。

  10. 公司承诺不为激励对象依本计划获取有关限制性股票提供贷款、贷款担保以及其他任何形式的财务资助。

  11. 公司承诺持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女
                                            2

未参与本计划。

  12. 本计划须经西安市国资委批准、陕鼓动力股东大会审议通过后方可实施。公司股东大会在对本计划进行投票表决时，须在提供现场投票方式的同时，提供网络投票方式。独立董事就本计划将向所有股东征集委托投票权。

  13. 公司股东大会审议通过本计划且授予条件成就之日起60日内，公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等程序。公司未能在60日内完成上述工作的，终止实施本计划。根据《管理办法》规定不得授予权益的期间不计算在上述的60日内。

  14. 本计划的实施不会导致股权分布不具备上市条件。

                                            3


                      目  录


声 明...... 1
特别提示 ...... 1
目  录...... 4

第一章  释  义 ...... 5

第二章  实施本计划的目的 ...... 6
第三章  本计划的管理机构 ...... 7
第四章  激励对象的确定依据和范围 ...... 8
第五章  本计划所涉及标的股票数量和来源...... 10
第六章  限制性股票的分配情况 ......11
第七章  本计划的时间安排 ...... 12
第八章  限制性股票授予价格及其确定方法...... 14
第九章  激励对象的权益获授及解除限售条件...... 15
第十章  限制性股票的调整方法、程序...... 20
第十一章  限制性股票的会计处理 ...... 22
第十二章  公司授予权益、激励对象解除限售的程序...... 23
第十三章  公司及激励对象各自的权利义务...... 25
第十四章  异动处理 ...... 27
第十五章  本计划的变更、终止 ...... 30
第十六章  限制性股票回购原则 ...... 31
第十七章  其他重要事项 ...... 33

                  第一章  释  义

    以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
陕鼓动力、公司  指  西安陕鼓动力股份有限公司

西工投          指  西安工业投资集团有公司

本计划          指  西安陕鼓动力股份有限公司2021年限制性股票激励计划

                    上市公司按照预先确定的条件授予激励对象一定数量的公司股票，
限制性股票      指  激励对象只有在公司业绩目标和个人绩效考核结果符合股权激励计
                    划规定条件的，才可出售限制性股票并从中获益

激励对象        指  按照本计划有资格获授一定数量限制性股票的公司及子公司董事、
                    中高层管理人员及核心技术（业务）人员

授予日          指  公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日

授予价格        指  公司授予激励对象每一股限制性股票的价格

                    自限制性股票首次授予登记完成之日起至限制性股票全部解除限售
有效期          指

                    或回购之日止，最长不超过72个月

限售期          指  限制性股票被禁止转让、用于担保、偿还债务的期间

解除限售期      指  限制性股票可以解除限售并上市流通的期间

解除限售日      指  限制性股票解除限售之日

解除限售条件    指  激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件

中国证监会      指  中国证券监督管理委员会

西安市国资委    指  西安市人民政府国有资产监督管理委员会

证券交易所      指  上海证券交易所

《公司法》      指  《中华人民共和国公司法》

《证券法》      指  《中华人民共和国证券法》

《管理办法》    指  《上市公司股权激励管理办法》

《指引》        指  《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》

《公司章程》    指  《西安陕鼓动力股份有限公司章程》

元              指  人民币元


            第二章  实施本计划的目的

  为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动核心骨干员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》（中国证券监督管理委员会令第126号）及《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（国资考分〔2020〕178号）等有关规定，结合公司目前绩效考核管理制度，制定本计划。


            第三章  本计划的管理机构

  一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本计划相关的部分事宜授权董事会办理。

  二、董事会是本计划的执行管理机构，负责本计划的实施。董事会下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本计划并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本计划的其他相关事宜。

  三、监事会是本计划的监督机构，负责审核激励对象的名单，并对本计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章和上海证券交易所业务规则进行监督。

  四、独立董事应当就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东的利益发表独立意见，并就本计划向所有股东征集委托投票权。


        第四章  激励对象的确定依据和范围

    一、激励对象的确定依据

  1.激励对象确定的法律依据

  本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《指引》及《管理办法》等有关法律及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

  2.激励对象确定的职务依据

  本计划的激励对象为实施本计划时在任的公司及子公司董事、中高层管理人员及核心技术（业务）人员。本计划激励对象不包括公司监事、独立董事。
  3.激励对象确定的考核依据

  参与本计划的员工在本计划公告前一年度的绩效考核结果为合格及以上。
    二、激励对象的范围

  本计划首次授予的激励对象665人，具体包括：董事、中高层管理人员及核心技术（业务）人员。所有激励对象必须与公司或公司的子公司具有雇佣关系或者在公司或公司的子公司担任职务。

  预留部分激励对象自本计划经股东大会审议通过后12个月内确定。经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书