西安陕鼓动力股份有限公司
收购报告书
上市公司名称： 西安陕鼓动力股份有限公司
股票上市地点： 上海证券交易所
股票简称： 陕鼓动力
股票代码： 601369.SH
收购人名称： 西安工业投资集团有限公司
注册及通讯地址： 西安市国家民用航天产业基地雁塔南路 391 号正衡金融广
场 B幢 21-25层
一致行动人名称 陕西鼓风机（集团）有限公司
注册地址： 西安市临潼区代王街办
通讯地址： 西安市莲湖区大庆路 233 号
二〇二〇年九月
收购人及一致行动人声明
一、本报告书系收购人及一致行动人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露了收购人及一致行动人在陕鼓动力拥有权益的股份。
三、截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在陕鼓动力拥有权益。
四、收购人及一致行动人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人及一致行动人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
五、本次收购为国有资产行政划转所致，该无偿划转事项由西安市人民政府国有资产监督管理委员会以《西安市人民政府国有资产监督管理委员会关于将中国标准工业集团有限公司无偿划转给陕西鼓风机（集团）有限公司的通知》（市国资发[2020]164号）决策实施。
六、根据《上市公司收购管理办法》的规定，本次股权无偿划转收购人可免于发出要约。
七、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的具有从事证券业务资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
目录
第一节 释义...... 1
第二节 收购人及一致行动人介绍...... 2
第三节 收购决定及收购目的...... 13
第四节 收购方式...... 15
第五节 资金来源...... 18
第六节 免于发出要约的情况...... 19
第七节 后续计划...... 21
第八节 对上市公司的影响分析...... 23
第九节 与上市公司之间的重大交易...... 27
第十节 前 6个月内买卖上市交易股份的情况 ...... 29
第十一节 收购人的财务资料...... 31
第十二节 其他重大事项...... 44
第十三节 备查文件...... 45
收购人声明...... 47
一致行动人声明...... 48
财务顾问声明...... 51
律师声明...... 52
收购报告书附表...... 53
第一节 释义
除非特别说明，以下简称在本报告书中有如下特定含义：
本报告书 指 《西安陕鼓动力股份有限公司收购报告书》
收购人、工投集团 指 西安工业投资集团有限公司
陕鼓集团、一致行动人 指 陕西鼓风机（集团）有限公司
标准集团 指 中国标准工业集团有限公司
陕鼓动力、上市公司 指 西安陕鼓动力股份有限公司
标准股份 指 西安标准工业股份有限公司
中信证券、财务顾问 指 中信证券股份有限公司
大成律所 指 北京大成(西安)律师事务所
标准集团将持有的陕鼓动力 86,652,817股无限售流
通 A 股股份（占陕鼓动力总股本的 5.16%）无偿划
本次收购、本次权益变动、本 转给工投集团，导致标准集团不再是陕鼓动力的持
次无偿划转 指 股 5%以上股东，工投集团将直接持有陕鼓动力
5.16%的股份，并通过陕鼓集团间接持有陕鼓动力
58.20%的股份，进而构成工投集团对陕鼓动力的间
接收购
《公司章程》 指 《西安陕鼓动力股份有限公司章程》
西安市国资委 指 西安市人民政府国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
A股、股 指 人民币普通股
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
两年一期 指 2018年度、2019年度及 2020 年半年度
本报告书中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第二节 收购人及一致行动人介绍
一、收购人及一致行动人基本情况
（一）收购人基本情况
公司名称 西安工业投资集团有限公司
注册地址 西安市国家民用航天产业基地雁塔南路 391号正衡金融广场 B幢 21-
25 层
注册资本 1,549,697,750.76 元
成立日期 2004年 9月 14日
法定代表人 金辉
统一社会信用代码 91610113766950368Y
企业类型 有限责任公司（国有独资）
控股股东 西安市人民政府国有资产监督管理委员会
通讯地址 西安市国家民用航天产业基地雁塔南路 391号正衡金融广场 B幢 21-
25 层
联系电话 029-88223351
邮政编码 710000
对授权国有资产的经营管理及资本运营；与资产整合有关的土地开发
经营范围 及房地产开发、销售和物业管理；项目咨询、信息咨询及管理咨询服
务。
经营期限 2004年 9月 14日至无固定期限
（二）一致行动人基本情况
陕鼓集团为收购人工投集团的全资子公司，持有陕鼓动力 976,653,706 的股份，为本次收购人工投集团的一致行动人，基本情况如下：
公司名称 陕西鼓风机（集团）有限公司
注册地址 西安市临潼区代王街办
注册资本 137,382,470.96 元
成立日期 1996年 05月 14 日
法定代表人 李宏安
统一社会信用代码 9161011529452049X5
企业类型 有限责任公司（国有独资）
控股股东 西安工业投资集团有限公司
通讯地址 西安市莲湖区大庆路 233号
联系电话 029-81871356
邮政编码 710082
分布式能源及能源互联一体化项目的设计、技术研发、工程总包、建
设及运营管理；分布式能源及能源互联一体化成套设备、大型压缩
机、鼓风机、汽轮机、燃气轮机、通风机、各种透平机械、仪器仪
经营范围 表、智能化设备、自动化装备及其他机电产品的研发、设计、制造、
销售、安装调试、售后与维修服务及再制造；机械设备零部件加工；
产品设备及系统方案的全周期智能化监控诊断、技术咨询、信息系统
管理咨询；产品及设备软件开发、技术服务等。
经营期限 1996年 05月 14 日至无固定期限
二、收购人及其一致行动人控股股东、实际控制人的有关情况
（一）股权关系
截至本报告书签署之日，收购人工投集团及其一致行动人陕鼓集团均为西安市国资委直接或间接 100%持股公司，股权结构如下图所示：
（二）控股股东、实际控制人介绍
截至本报告书签署之日，陕鼓集团的唯一股东为工投集团，工投集团的唯一股 东为西安市国资委，因此陕鼓集团的控股股东为工投集团，实际控制人为西安市国 资委。
工投集团的唯一股东为西安市国资委，因此工投集团的控股股东和实际控制人 均为西安市国资委。
三、收购人及其一致行动人从事的主要业务及最近三年财务状况
（一）收购人及其一致行动人从事的主要业务
1、收购人工投集团从事的主要业务
工投集团是西安市重要的国有资本运营平台，经营范围包括：对授权国有资产的经营管理及资本运营；与资产整合有关的土地开发及房地产开发、销售和物业管理；项目咨询、信息咨询及管理咨询服务。
工投集团主要子企业及其主营业务或经营范围情况如下：
序 公司名 注册资本（万元） 持股 主营业务/经营范围
号 称 比例
绿色能源业务包括三个子板块，第一业务板块为
能量转换设备，属于陕鼓传统业务领域，主要产
陕西鼓 品为轴流压缩机、离心压缩机、高炉鼓风机及能
风机 量回收透平 TRT、陕鼓汽轮机及各种组合机组；
1 （集 13,738.25 100% 第二业务板块为工业服务，主要服务有 EPC工
团）有 程总包、全生命周期的工业服务；第三业务板块
限公司 为能源基础设施运营，属于陕鼓产业链的延伸和
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