证券代码：601369 证券简称：陕鼓动力 公告编号：临 2019-040
西安陕鼓动力股份有限公司
关于向激励对象授予预留限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 限制性股票预留授予日：2019 年 9 月 10 日
● 限制性股票预留授予数量：160 万股
西安陕鼓动力股份有限公司（以下简称“公司”或“陕鼓动力”）于 2019 年 9 月 10 日
召开第七届董事会第十五次会议，审议通过了《关于公司向激励对象授予预留限制性股票的议案》，董事会认为《西安陕鼓动力股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划（修订稿）》”、“本次激励计划”）规定的限制性
股票授予条件已经成就，同意确定以 2019 年 9 月 10 日为预留限制性股票授予日，授予
21 名激励对象 160 万股限制性股票。现将有关事项说明如下：
一、限制性股票授予情况
（一）已履行的决策程序和信息披露情况
1、2018 年 11 月 29 日，公司第七届董事会第七次会议及第七届监事会第四次会议分
别审议通过了《关于公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》及其他相关议案，公司监事会发表了核查意见，独立董事发表了同意的独立意见，公司聘请的独立财务顾问出具了独立财务顾问报告。
2、2019 年 2 月 2 日，陕西省人民政府国有资产监督管理委员会出具《关于西安陕鼓
动力股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》，原则同意公司实施 2018 年限制性股票激励计划。
3、2019 年 2 月 11 日，公司第七届董事会第九次会议及第七届监事会第五次会议分
别审议通过了《关于公司 2018 年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》及其他相关议案。公司监事会发表了核查意见，独立董事发表了同意的独立意见，公司聘请的律师出具了相关法律意见书，公司聘请的独立财务顾问出具了独立财务顾问报告。
4、2018 年 12 月 3 日至 2018 年 12 月 13 日，公司对授予激励对象名单的姓名和职务
在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励对象有关的任何异议。
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2019 年 2 月 25 日，公司监事会披露了《西安陕鼓动力股份有限公司监事会关于公司 2018
年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
5、2019 年 2 月 28 日，公司召开 2019 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公
司 2018 年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》、《关于公司 2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2018 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
6、2019 年 3 月 1 日，公司披露了《西安陕鼓动力股份有限公司关于公司 2018 年限
制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
7、2019 年 3 月 5 日，公司召开了第七届董事会第十次会议和第七届监事会第六次会
议，审议通过了《关于调整公司 2018 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单及权益数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
8、2019 年 4 月 10 日，公司披露了《西安陕鼓动力股份有限公司关于 2018 年限制性
股票激励计划首次授予结果公告》，公司首次授予限制性股票实际授予对象为 528 人，实际授予数量为 3796 万股。
9、2019 年 9 月 10 日，公司第七届董事会第十五次会议和第七届监事会第十次会议
审议通过了《关于公司向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事发表了独立意见，监事会对预留部分限制性股票授予的激励对象名单进行了核实。
（二）董事会关于符合授予条件的说明
根据《激励计划（修订稿）》中限制性股票的授予条件的规定，激励对象获授限制性股票的条件为：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
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（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者
采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3、公司业绩考核条件达标：
公司授予业绩考核条件如下：2017年净利润增长率不低于上一年度业绩水平，且不
低于前三年平均业绩水平；2017年净资产收益率增长率不低于上一年度业绩水平，且不
低于前三年平均业绩水平；2017年主营业务收入占营业收入比例不低于85%。
综上，董事会认为公司不存在《激励计划（修订稿）》和相关法律法规规定的不能
授予限制性股票的情形，拟预留授予限制性股票的激励对象均符合《激励计划（修订稿）》
规定的授予限制性股票的条件，本次限制性股票的预留授予条件已经满足。
（三）预留限制性股票授予的具体情况
1、授予日：2019年9月10日。
2、授予数量：本次权益授予数量为160万股，占公司股本总额167673.0233万股的
0.0954%。
3、授予人数：21人。
4、限制性股票的预留授予价格：3.62 元/股。
5、股票来源：公司向激励对象定向发行 A 股普通股股票。
6、激励对象名单及预留授予情况：
公司本次限制性股票激励计划预留授予的激励对象共计 21 人，包括：公司高级管理
人员、中层管理人员及核心技术（业务）人员。
本次激励计划预留授予的限制性股票的分配情况如下表所示：
姓名 职务 获授权益数量(万股) 占预留部分授予 占目前公司股本总
总量的比例 额的比例
柴进 董事会秘书、投 12 7.50% 0.0072%
资副总监
中层管理人员、核心技术
（业务）人员 148 92.50% 0.0883%
（共计 20 人）
合计（共计 21 人） 160 100.00% 0.0954%
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注：①本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中没有持有公司 5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属。
②在本计划效期内，高级管理人员个人股权激励预期收益水平，应控制在其薪酬总水平（含预期的股权收益）的 30％以内。高级管理人员薪酬总水平应参照国有资产监督管理机构或部门的原则规定，依据公司绩效考核与薪酬管理办法确定。
③董事、高级管理人员在本次限制性股票激励的实际收益最高不超过限制性股票授予时薪酬总水平（含限制性股票激励预期收益）的 40%，超过部分的收益上缴公司，由公司处理。若有关政策发生变化，按照最新政策执行调整。
7、激励计划有效期及解除限售安排：
激励计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过72个月。
自激励对象获授限制性股票授予登记完成之日起24个月内为限售期。在限售期内，激励对象根据本计划获授的限制性股票予以限售，不得转让、不得用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份同时按本计划进行锁定。解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购。
预留授予的限制性股票解除限售安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 可解除限售数量占获授权
益数量比例
第一个 自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授 34%
解除限售期 予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止
第二个 自授予登记完成之日起 36 个月后的首个交易日起
解除限售期 至授予登记完成之日起 48 个月内的最后一个交易 33%
日当日止
第三个 自授予登记完成之日起 48 个月后的首个交易日起
解除限售期 至授予登记完成之日起 60 个月内的最后一个交易 33%
日当日止
8、解除限售条件：
公司必须满足下列条件，方可依据本计划对授予的限制性股票进行解除限售：
（1）公司未发生如下任一情形：
1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
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3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4）法律法规规定不得实行股权激励的；
5）中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5）法律法
