证券代码：601368 证券简称：绿城水务 公告编号：临2019-026
广西绿城水务股份有限公司关于收购南宁市武鸣供水
有限责任公司100%股权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
广西绿城水务股份有限公司向控股股东——南宁建宁水务投资集团有限责任公司购买其下属全资子公司——南宁市武鸣供水有限责任公司100%股权，交易价格为人民币4,033.47万元。
本次股权转让构成关联交易。截至本次关联交易前，过去12个月内，公司与同一关联人或不同关联人之间交易类别相关的关联交易未达到公司3000万元以上，且未占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。本次股权转让事项已经公司董事会审议通过，不需提交股东大会审议。
一、关联交易概述
广西绿城水务股份有限公司（以下简称“公司”）向南宁建宁水务投资集团有限责任公司（以下简称“建宁集团”）购买其下属全资子公司——南宁市武鸣供水有限责任公司(以下简称“武鸣供水公司”)100%股权，交易价格为人民币4,033.47万元。
建宁集团为公司控股股东，本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
截至本次关联交易前，过去12个月内，公司与同一关联人或不同关联人之间交易类别相关的关联交易未达到公司3000万元以上，且未占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
建宁集团持有公司58.12%的股权，为公司的控股股东。
（二）关联人基本情况
公司名称：南宁建宁水务投资集团有限责任公司
公司类型：有限责任公司（国有独资）
住所：南宁市江南区星光大道17号南宁国际经贸大厦第3层
成立时间：2004年8月29日
法定代表人：黄东海
注册资本：161,274万元
实际控制人：南宁市人民政府国有资产监督管理委员会
经营范围：资产整合收购；国有资产管理；内河整治项目和水利项目的投资、建设和管理；水务仪表检测和技术服务；房地产开发和经营（凭资质证经营）；土地、房屋、机械设备的租赁服务。
2018年主要财务指标：资产总额2,501,714.96万元、净资产669,178.11万元、营业收入271,084.00万元、净利润29,491.57万元。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的情况
1、交易标的基本信息
此次转让标的为建宁集团持有的武鸣供水公司100%股权，该公司具体情况如下：
公司名称：南宁市武鸣供水有限责任公司
住所：南宁市武鸣区兴武大道
法定代表人：班英兰
注册资本：315万元
成立时间：1996年6月19日
经营范围：自来水的生产、销售；给排水设施的建设及运行。
2、交易标的的权属状况
本次股权交易前，建宁集团持有武鸣供水公司100%股权。上述股权不存在抵押、质押及其他任何限制转让情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，亦不存在妨碍权属转移的情况。
3、交易标的的业务情况
武鸣供水公司的取水水源为武鸣灵水湖，供水厂一座，日供水能力9万m3/d，结算用水表约10000多个，供水区域面积46.8Km2，城区供水普及率达99%，覆盖整个城区及附近农村，用水人口约11.5万人。
4、交易标的的主要财务指标
单位：万元
项目 2018年6月30日 2018年12月31日 2019年4月30日
总资产 15876.00 11779.95 9154.60
总负债 11135.58 8520.91 7315.79
净资产 4740.42 3259.04 1838.80
2018年1-6月 2018年度 2019年1—4月
营业收入 1728.15 3986.48 1293.66
净利润 73.29 142.92 100.55
注：1、2018年6月30日、12月31日数据分别经具有证券业务资格的北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2019年4月数据未经审计。2018年6月30日、12月31日数据包含无偿划转给建宁集团的非生产经营性相关资产。
2、2018年8月9日，武鸣供水公司将其名下非生产经营性的土地6宗（其中出让地2宗、划拨地4宗），构筑物18项无偿划转给建宁集团，被划转资产总账面原值为3,328.70万元，账面净值为1,502.65万元，该等划转的资产不在本次股权收购的评估范围内。
3、2019年4月15日，武鸣供水公司将其名下定罗加压站1号综合楼非生产经营性的在建工程（含相关资产、负债）无偿划转给建宁集团，被划转资产总账面价值为2,950.77万元，被划转负债总账面价值为1,439.17万元，该等划转的资产及负债不在本次股权收购的评估范围内。
（二）交易标的评估情况
具有证券从业资质的第三方评估机构——中通诚资产评估有限公司（以下简称“中通诚”）以2018年6月30日为评估基准日，对武鸣供水公司100%股权进行了评估，并出具了《南宁建宁水务投资集团有限责任公司拟非公开协议转让其持有的南宁市武鸣供水有限责任公司100%股权资产评估报告》（中通评报字〔2019〕第32033号），本次评估结果已经南宁市国资委核准确认。
1、评估方法
本次评估采用资产基础法和收益法，最终选取资产基础法结果作为评估结论。
2、评估结果列示
被评估单位：南宁市武鸣供水有限责任公司 金额单位：人民币万元
项 目 账面价值 评估价值 增减值 增值率
B C D=C-B E=D/B×100%
流动资产 9,169.03 9,169.03 0.00 0.00%
项 目 账面价值 评估价值 增减值 增值率
B C D=C-B E=D/B×100%
非流动资产 2,323.66 4,560.85 2,237.19 96.28%
其中：固定资产 1,545.79 3,746.77 2,200.98 142.39%
在建工程 13.68 13.76 0.08 0.58%
无形资产 731.54 768.71 37.17 5.08%
长期待摊费用 32.65 31.61 -1.04 -3.19%
资产总计 11,492.69 13,729.89 2,237.20 19.47%
流动负债 2,666.97 2,666.97 0.00 0.00%
非流动负债 7,029.45 7,029.45 0.00 0.00%
负债总计 9,696.42 9,696.42 0.00 0.00%
净资产（所有者权益） 1,796.27 4,033.47 2,237.20 124.55%
3、评估价值与账面价值差异较大的原因说明
经采用资产基础法评估，在评估基准日2018年6月30日持续经营前提下，武鸣供水公司股东全部权益评估值为4,033.47万元，评估增值2,237.20万元，增值率为124.55%。评估增值主要系固定资产增值所致，该部分账面价值为1,545.79万元，评估价值为3,746.77万元，增值额为2,200.98万元，增值率为142.39%，主要原因如下：
（1）列入本次评估范围的房屋建筑物类资产（包括房屋建筑物、构筑物、管道和沟槽）评估增值20,710,361.26元，增值率为153.53%，增值原因主要体现在以下几个方面：
①房屋建筑物类资产实际建成年代分布于1965年至2017年之间，早期的建造成本相对较低，近年建筑人工成本有较大增幅，且物价上涨的影响也造成了原材料及建安工程的成本加大，从而形成评估增值；
②账面价值的计提摊销时间较短，而评估价值是按建筑物的正常经济使用年限测算折旧的，使账面价值的计提摊销大于评估值，从而形成评估增值；
③经分析，其账面价值基本为工程费用，不包含有关工程结算的前期及其他费用、资金成本，而本次评估考虑了合理的工程前期及其他费用、正常建设工期的资金成本，从而形成评估增值。
（2）机器设备类固定资产评估增值1,271,254.85元，增值率为63.68%。评估增值主要原因分析如下：
①机器设备评估增值687,753.45元，增值率46.16%，增值原因为被评估单位的折旧年限短于评估的经济使用年限所引起。
②电子设备评估原值减值476,735.09元，减值率27.52%，减值原因为评估基准日的市场售价低于电子设备的原购置价格；电子设备评估净值增值188,521.89元，增值率72.83%，评估值增值的主要原因是：被评估单位的折旧年限短于评估的经济使用年限所引
起。
③车辆评估原值减值2,256,100.48元，减值率77.84%，减值原因为评估值反映的是车辆于评估基准日的市场价值，而账面原值反映的是车辆的历史入账成本。车辆评估净值增值394,979.51元，增值率159.66%，评估值增值的主要原因是：评估值反映的是车辆于评估基准日的市场价值，而账面净值反映的是车辆折旧摊销后的余额，被评估单位的车辆折旧年限短于车辆的正常经济使用年限所引起车辆账面净值较小。
五、关联交易的主要内容和履约安排
（1）交易标的：武鸣供水公司100%股权。
