601366 沪市 利群股份

证券简称：利群股份                  证券代码：601366
          利群商业集团股份有限公司

          2021年限制性股票激励计划

                  （草案）

                  二零二二年五月


                                声 明

  本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

                              特别提示

  一、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》和利群商业集团股份有限公司（以下简称“利群股份” 或“本公司”、“公司”）《公司章程》以及其他有关法律、行政法规、规章和规范性文件的规定制定。

  二、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：

  （一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  （二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

  （三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

  （四）法律法规规定不得实行股权激励的；

  （五）中国证监会认定的其他情形。

  三、本激励计划激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的下列情形：

  （一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

  （二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

  （三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

  （四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

  （五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；


  （六）中国证监会认定的其他情形。

  四、本激励计划采取的激励工具为限制性股票，限制性股票的来源为公司从二级市场回购的本公司A股普通股。

  五、本激励计划拟授予的限制性股票数量总额为26,480,342股，占公司截至2020年12月31日可转债转股后股本总额860,512,268股的3.08%。本次授予为一次性授予，无预留权益。

  公司在全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过公司股本总额的1%。

  六、本激励计划涉及的限制性股票的授予价格为3.90元/股。在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格或授予数量将根据本激励计划予以相应的调整。

  七、本激励计划授予的激励对象为96人，包括公司董事、中高层管理人员及核心骨干员工。

  参与本激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事。单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本激励计划。所有参与本激励计划的激励对象不能同时参加其他任何上市公司股权激励计划，已经参与其他任何上市公司激励计划的，不得参与本激励计划。

  八、本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至所有激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。

  九、本激励计划授予的限制性股票限售期为自授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。激励对象根据本计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。

  十、本激励计划授予的限制性股票自授予登记完成之日起满12个月后，分三期解除限售，解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

  解除限售安排            解除限售时间          可解除限售数量占获

                                                      授权益数量比例

                    自授予登记完成之日起12个月后的首个交

  第一个解除限售期                                                40%

                    易日起至授予登记完成之日起24个月内的


                    最后一个交易日当日止

                    自授予登记完成之日起24个月后的首个交

  第二个解除限售期  易日起至授予登记完成之日起36个月内的          30%

                    最后一个交易日当日止

                    自授予登记完成之日起36个月后的首个交

  第三个解除限售期  易日起至授予登记完成之日起48个月内的          30%

                    最后一个交易日当日止

  十一、本次授予的限制性股票公司层面解除限售业绩条件为：

  解除限售期                        业绩考核条件

                以2020年度归属于上市公司股东的净利润为基数，2021年度归属于上市

 第一个解除限售期 公司股东的净利润增长率不低于15%；或以2020年度加权平均净资产收益

                率为基数，2021年度的加权平均净资产收益率增长率不低于15%。

                以2021年度归属于上市公司股东的净利润为基数，2022年度归属于上市

 第二个解除限售期 公司股东的净利润增长率不低于8%；或以2021年度加权平均净资产收益

                率为基数，2022年度的加权平均净资产收益率增长率不低于8%。

                以2021年度归属于上市公司股东的净利润为基数，2023年度归属于上市

 第三个解除限售期 公司股东的净利润增长率不低于10%；或以2021年度加权平均净资产收益

                率为基数，2023年度的加权平均净资产收益率增长率不低于10%。

  注：1、上述“归属于上市公司股东的净利润、加权平均净资产收益率”的计算均以扣除非经常性损益之后的“归属于上市公司股东的净利润、加权平均净资产收益率”作为计算依据，并剔除：A、公司新投资建设仓储物流、新开零售门店对净利润的影响；B、管理费用中列示的本次及其他激励计划股份支付费用影响；C、可转债转股及计提财务费用的影响；D、新租赁准则执行，费用列支不可比影响；E、国家政策、会计准则调整等因素导致的对利润的影响。

  2、在股权激励计划有效期内，若公司因融资实施发行股票（不包括可转债转股）或发行股份收购资产的行为，则新增加的净资产及产生的净利润不计入业绩考核计算范围内。

  十二、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款、
贷款担保以及其他任何形式的财务资助。

  十三、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息
披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划
所获得的全部利益返还公司。


  十四、本激励计划须通过公司董事会审议后召开公司股东大会审议通过后方可实施。

  十五、自公司股东大会审议通过本激励计划且授予条件成就之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。
  十六、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。


                    目 录


第一章  释义...... 7
第二章  限制性股票激励计划的目的与原则 ...... 9
第三章  限制性股票激励计划的管理机构 ......10
第四章  激励对象的确定依据和范围 ......11
第五章  限制性股票激励计划标的股票来源、数量和分配 ......12
第六章  有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期......13
第七章  限制性股票的授予价格及其确定方法 ......15
第八章  限制性股票的授予与解除限售条件 ......16
第九章  限制性股票的调整方法和程序 ......20
第十章  限制性股票的会计处理 ......22
第十一章  限制性股票激励计划的实施程序 ......24
第十二章  公司及激励对象各自的权利义务 ......27
第十三章  公司及激励对象发生异动的处理 ......29
第十四章  限制性股票回购注销原则 ......31
第十五章  其他重要事项 ......33

                          第一章  释义

    以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

 利群股份、本公    指  利群商业集团股份有限公司

  司、公司

股权激励计划、限        利群商业集团股份有限公司2021年限制性股票激励
 制性股票激励计    指 计划

 划、本激励计划

                        公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对
                      象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限
  限制性股票      指 售，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可
                      解除限售流通

                        按照本激励计划规定，获授一定数量限制性股票的公
  激励对象      指 司董事、中高层管理人员及核心骨干员工

                        公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必
    授予日        指 须为交易日

  授予价格      指  公司授予激励对象每一股限制性股票的价格

                        自限制性股票授予登记完成之日起至所有激励对象
    有效期        指 获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止

                        激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止
    限售期        指 转让、用于担保、偿还债务的期间，自限制性股票授
                      予登记完成之日起算

                        本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持
  解除限售期      指 有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间

                        根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售
 解除限售条件    指 所必需满足的条件

  《公司法》      指  《中华人民共和国公司法》

  《证券法》      指  《中华人民共和国证券法》


 《管理办法》    指  《上市公司股权激励管理办法》

 《公司章程》    指  《利群商业集团股份有限公司章程》

                        《利群商业集团股份有限公司2021年限制性股票激励
《考核管理办法》  指  计划实施考核管理办法》

  中国证监会      指  中国证券监督管理委员会

  证券交易所      指  上海证券交易所

证券登记结算机构  指  中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

  元、万元      指  人民币