证券代码：601366 证券简称：利群股份 公告编号：2018-025
利群商业集团股份有限公司
第七届董事会第十六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
利群商业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十六次会议的通知于2018年3月17日发出，会议于2018年4月3日上午8:30以现场结合通讯方式召开，应参会董事9人，实参会董事9人，会议由董事长徐恭藻先生主持。公司高管、监事列席了本次会议。会议出席人数、召开和表决方式符合《公司法》等法律、法规及《利群商业集团股份有限公司章程》的相关规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事研究，会议审议通过了如下议案：
1. 《关于公司2017年度董事会工作报告的议案》
根据《中华人民共和国公司法》及《利群商业集团股份有限公司章程》的 相关规定，为总结公司董事会2017年度的工作情况，董事会编制了《利群商业 集团股份有限公司2017年度董事会工作报告》。
该议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
2. 《关于公司2017年度总裁工作报告的议案》
根据《中华人民共和国公司法》及《利群商业集团股份有限公司章程》的相关规定，为总结公司总裁2017年度的工作情况，公司总裁编制了《利群商业集团股份有限公司2017年度总裁工作报告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
3. 《关于公司2017年度独立董事述职报告的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《利群商业集团股份有限公司章程》以及《利群商业集团股份有限公司独立董事工作制度》的相关规定，为总结公司董事会独立董事在2017年度的工作情况，公司独立董事编制了《利群商业集团股份有限公司2017年度独立董事述职报告》。
详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《利群商业集团股份有限公司2017年度独立董事述职报告》。
该议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
4. 《关于公司2017年度董事会审计委员会履职情况的议案》
为完善公司治理结构，强化公司董事会对公司经营情况的有效监督，公司董事会下设了专门的审计委员会。为总结公司董事会审计委员会2017年度的履职情况，审计委员会编制了《利群商业集团股份有限公司2017年度董事会审计委员会履职情况报告》。
详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《利群商业集团股份有限公司2017年度董事会审计委员会履职情况报告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
5. 《关于公司2017年年度报告及摘要的议案》
根据《中华人民共和国证券法》第68条、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第2号——年度报告的内容与格式》（2017年修订）、《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》以及《上海证券交易所上市公司行业信息披露指引第五号——零售》的有关要求，公司编制了《利群商业集团股份有限公司2017年年度报告及摘要》。
详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《利群商业集团股份有限公司2017年年度报告及摘要》。
该议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
6. 《关于公司2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》
根据上海证券交易所印发的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和相关格式指引的规定，公司编制了2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告。
详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《利群商业集团股份有限公司2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
7. 《关于公司 2017 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况报告
的议案》
根据上海证券交易所《上市公司定期报告工作备忘录第三号上市公司非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明》的要求，公司编制了2017年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的报告。
详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《利群商业集团股份有限公司2017年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的报告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
8. 《关于公司2017年度财务决算报告及2018年度财务预算报告的议案》
根据《中华人民共和国公司法》及《利群商业集团股份有限公司章程》的相关规定，公司编制了《利群商业集团股份有限公司2017年度财务决算报告及2018年度财务预算报告》。
详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《利群商业集团股份有限公司关于2017年度财务决算报告及2018年度财务预算报告的公告》。
该议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
9. 《关于公司2017年度利润分配预案的议案》
以2017年12月31日公司总股本860,500,460股为基数，向全体股东
每10股派发现金红利2元（含税），共计分配172,100,092元，剩余未分配
利润1,100,291,837.49元结转以后年度分配。
详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《利群商业集团股份有限公司关于公司2017年度利润分配预案的公告》。
该议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
10.《关于公司聘任2018年度审计机构的议案》
公司拟聘任信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2018年度审
计机构，为公司提供2018年度财务报告审计和内部控制审计服务，聘期一年。
审计费用由股东大会授权董事会按照市场价格与服务质量确定。
详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《利群商业集团股份有限公司关于公司聘任2018年度审计机构的公告》。
该议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
11.《关于2018年度公司及子公司之间提供担保的议案》
为满足公司及子公司（包含控股、全资子公司）业务发展的需要，2018年
度公司、各子公司及其相互之间的担保额度累计不超过30亿元，在此额度内，
公司及各子公司之间可调剂使用。
同时授权公司法定代表人在上述担保额度内办理具体担保业务时在相关文件上签字，董事会不再就每笔担保业务出具单独的董事会决议，本授权有效期自公司2017年度股东大会审议通过之日起至下一年度股东大会召开之日止。详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《利群商业集团股份有限公司关于2018年度公司及子公司之间提供担保的公告》。该议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
12.《关于2018年度公司向银行申请综合授信额度的议案》
为满足公司及子公司（包含控股、全资子公司）业务发展的需要，经初步测算，2018年度公司及子公司拟向银行申请综合授信额度人民币40亿元整（最终以合作银行实际审批的授信额度为准），主要包括借款、银行承兑汇票、信用证、贸易融资、黄金租赁、保理、保函等短期信贷业务以及经营性物业等长期信贷业务。
同时授权公司法定代表人在上述授信额度内办理具体信贷业务时在相关文件上签字，董事会不再就每笔信贷业务出具单独的董事会决议，本授权有效期自公司2017年度股东大会审议通过之日起至下一年度股东大会召开之日止。详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《利群商业集团股份有限公司关于2018年度公司向银行申请综合授信额度的公告》。该议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
13.《关于公司2017年度日常关联交易确认及2018年度日常关联交易预计
的议案》
根据《中华人民共和国公司法》及《利群商业集团股份有限公司章程》的相关规定，经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司总结了2017年度日常关联交易实际发生额并预计了2018年度日常关联交易情况。
本项议案涉及关联交易，关联董事徐恭藻、徐瑞泽、丁琳、曹莉娟需回避表决。
详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《利群商业集团股份有限公司关于公司2017年度日常关联交易实际发生额及2018年度预计日常关联交易的公告》
该议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
14.《关于制定<利群商业集团股份有限公司信息披露暂缓与豁免业务内部
管理制度>的议案》
详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《利群商业集团股份有限公司信息披露暂缓与豁免业务内部管理制度》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
15.《关于公司会计政策变更的议案》
详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《利群商业集团股份有限公司关于公司会计政策变更的公告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
16.《关于提请召开公司2017年年度股东大会的议案》
根据有关规定，公司拟于2018年6月27日召开2017年年度股东大会。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
利群商业集团股份有限公司
董事会
2018年4月3日
