股票代码：601360 股票简称：三六零 编号：2022-008号
三六零安全科技股份有限公司
关于上海证券交易所对公司对外投资相关事项的问询函的
回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
三六零安全科技股份有限公司（以下简称“三六零”或“公司”）于近期收到上海证券交易所下发的《关于三六零安全科技股份有限公司对外投资相关事项的问询函》（上证公函[2021]3033 号）（以下简称《问询函》）。公司对《问询函》关注的问题进行了认真核查和分析，现就《问询函》中的有关问题回复如下：
今日，公司回复我部工作函称，公司作为产业基金有限合伙人单方面持续实缴 10 亿元出资，系应普通合伙人的要求，但普通合伙人未要求其他有限合伙人同步出资，且未充分说明依据及合理性。根据本所《股票上市规则》第 16.1 条等有关规定，现请你公司核实并补充披露以下事项。
一、根据公告，北京中关村高精尖创业投资基金（有限合伙）（以下简称创
业投资基金）各合伙人出资时间存在明显差异。普通合伙人于 2021 年 1 月 11
日、7 月 20 日向公司单方面发出两期付款通知，公司已按要求于 2 月 9 日、7 月
30 日分别实缴首期 4 亿元和二期 6 亿元出资；但直至 2021 年 11 月 18 日才要求
有限合伙人中关村发展首期出资，中关村发展于 12 月 3 日完成首期实缴出资 4.8
亿元。根据公司提供的协议，普通合伙人按照各方另行约定的时间发出付款通知。请公司补充披露：（1）普通合伙人与公司和其他有限合伙人另行约定的付款安排，以及前期信息披露义务履行情况；（2）普通合伙人上述差异化付款通知安排的依据、决策主体和程序，说明是否符合协议约定，是否公平维护全体合伙人利益；（3）结合上述情况，说明公司接受差异化付款安排的具体决策过程和主要考虑，是否损害上市公司利益。
（一）普通合伙人与公司和其他有限合伙人另行约定的付款安排，以及前期
信息披露义务履行情况
公司回复：
普通合伙人中关村资本在发出付款通知前未与公司全资合伙企业奇睿天成另行约定付款安排，奇睿天成系根据《合伙协议》相关约定，收到付款通知后，按照付款通知约定的时间进行出资。
公司于 2021 年 2 月 10 日发布了《关于参与投资设立创业投资基金的公告》
（公告编号：2021-005 号），披露了公司全资合伙企业奇睿天成参与设立创业投资基金的事项，并按照《上市公司与私募基金合作投资事项信息披露业务指引》的要求对《合伙协议》主要条款进行了披露。公司判断“普通合伙人与公司和其他有限合伙人另行约定的付款安排”不是《合伙协议》主要条款，无需在以上公告中披露。
（二）普通合伙人上述差异化付款通知安排的依据、决策主体和程序，说明是否符合协议约定，是否公平维护全体合伙人利益
公司回复：
创业投资基金普通合伙人向有限合伙人发起付款通知的决策主体为中关村资本。经询问普通合伙人中关村资本，在决策程序上，普通合伙人中关村资本依照其内部管理制度，经其业务部门发起，其风控部和财务部共同充分讨论研究并会签，报中关村资本总经理签批后，决定“由于业务需要，根据《合伙协议》向有限合伙人发起付款通知”。中关村资本的决策依据为《合伙协议》第 1.8 条“合伙人及合伙人名录”约定：“本合伙企业设置合伙人名录（见附件一），用于记载全体合伙人的名称或姓名、住所、证件名称及号码、出资方式、认缴出资、实缴资本缴付日期…”；《合伙协议》“附件一”约定的缴款通知：“按付款通知，分两期”；《合伙协议》第 3.4 条“普通合伙人的职责和权限”约定：“要求有限合伙人缴付其认缴的出资…”。普通合伙人作出差异化付款安排由普通合伙人根据其职责和权限及业务发展考虑内部全权决定，且该等决定并不必须通知全体有限合伙人，但收到付款通知的有限合伙人必须按照付款通知要求履行实缴出资义务。
经询问创业投资基金普通合伙人中关村资本，中关村资本认为发出付款通知即视为与其他合伙人对于付款安排的另行约定。中关村资本认为其在通知奇睿天
成付款时，除了根据上述合伙协议的约定，同时优先考虑了拟投子基金（含储备项目）与三六零所属行业领域的相关性以及三六零鸿心创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“三六零鸿心基金”）尽早设立等商业需求，但由于中关村资本的国资属性，在实际投资的过程中，需要履行内部协商、汇报、排会、审议、批准等流程的实际时间较长，从而导致奇睿天成的付款时间明显早于其他合伙人。中关村资本在发出付款通知的过程中，在商业安排上充分考虑了向奇睿天成进行倾斜，但忽略了差异化付款安排对奇睿天成作为三六零全资合伙企业可能使上市公司引起关注。
此外，根据《合伙协议》第 7 章 收入分配的约定，收益分配是“根据各合
伙人在分配时点的实缴出资比例进行分配”，且明确约定全体合伙人的门槛收益（可分配金额超过本金后，才会分配门槛收益）为“其在有限合伙中实缴出资额每年 6%（单利）（按照各合伙人每期实缴出资到账日次日至分配日的实际天数计算）”，即对于出资早的合伙人，门槛收益的计算起点时间也会提早，对于在创业投资基金中相同的出资份额，较早出资的合伙人将获得更多的门槛收益。因此《合伙协议》的上述商业条款安排也保障了在差异化付款安排中较早出资的有限合伙人的利益；且各合伙人的出资款项均存放在托管银行，暂未使用的出资额已存 7 天通知存款以增加基金收益。综上，中关村资本认为公平维护了全体合伙人利益。
尽管创业投资基金合伙协议约定各合伙人的出资时间以普通合伙人发出的付款通知为准，但为了保证创业投资基金的工作有序推进以及考虑到各合伙人出
资应当尽可能的保持一致，中关村发展、中关村资本于 2021 年 12 月 28 日分别
向创业投资基金出具了《关于出资的承诺函》：“中关村发展/中关村资本作为北京中关村高精尖创业投资基金（有限合伙）有限合伙人/普通合伙人，将按照相关约定，尽快完成实缴出资义务。鉴于我集团/公司为国有企业，计划开展重大投资事项时，首先需进行年度投资计划编制，并报国资监管部门审批；其次还需进行年度预算编制及审批；同时考虑到春节作为中国重要传统节日，相关工作人
员在假期内无法开展工作。因此，我司承诺不晚于 2022 年 3 月 31 日完成剩余
7.2 亿元/480 万元认缴出资额的实缴。”普通合伙人中关村资本已于 2022 年 1 月
4 日完成第二期 480 万元的实缴出资，中关村发展正在履行其出资的内部审批流
程，预计将于 2022 年 1 月 31 日前完成第二期 72,000 万元的实缴出资。中关村
发展完成第二期实缴出资后，基金将全部实缴完毕。
（三）结合上述情况，说明公司接受差异化付款安排的具体决策过程和主要考虑，是否损害上市公司利益
公司回复：
奇睿天成参与投资设立创业投资事项，系经过公司总经理办公会领导下的投资决策委员会决策通过。在《合伙协议》履行的过程中，奇睿天成缴付第一期认缴出资时，公司更加关注的是自身广泛覆盖优质项目的战略布局需求，且奇睿天成收到普通合伙人发来的付款通知书之时，并不知悉各个合伙人之间的付款时点存在差异化，因此公司按照付款审批流程，核对《合伙协议》中关于实缴出资之条款、付款金额、付款最后期限及违约条款后，即按时予以付款；奇睿天成缴付第二期认缴出资时，公司基于创业投资基金对拟投子基金进行了前期尽调及投资初筛后，初步确认了优先拟投包含拟由三六零（北京）私募基金管理有限公司管理的三六零鸿心基金在内的 7 支子基金，为了加快三六零鸿心基金投资进度并结合中关村资本、中关村发展作为国有属性企业的履约（出资）意愿，奇睿天成收到普通合伙人发来的付款通知书之时，即按时予以付款。
奇睿天成在收到普通合伙人发来的付款通知即按时予以付款的主要原因系根据《合伙协议》第 4.7 条“有限合伙人违约”中“支付违约”的约定，若有限合伙人奇睿天成不按照普通合伙人中关村资本发送的付款通知书之要求按期足额履行实缴出资义务，奇睿天成将面临支付高额违约金（逾期缴付金额的 0.1%/天）、暂停收益分配、丧失在合伙企业的表决权、被强制退伙及被仲裁索赔等巨大风险。
此外，根据《合伙协议》第 7 章 收入分配的约定，收益分配是“根据各合
伙人在分配时点的实缴出资比例进行分配”，且明确约定全体合伙人的门槛收益（可分配金额超过本金后，才会分配门槛收益）为“其在有限合伙中实缴出资额每年 6%（单利）（按照各合伙人每期实缴出资到账日次日至分配日的实际天数计算）”，即对于出资早的合伙人，门槛收益的计算起点时间也会提早，对于在创业投资基金中相同的出资份额，较早出资的合伙人将获得更多的门槛收益。因此《合伙协议》的上述商业条款安排也保障了在差异化付款安排中较早出资的有限
合伙人的利益，同时考虑到普通合伙人的国有性质、行业地位以及履约意愿，公司认为不存在损害上市公司利益的情形。
尽管公司接受该差异化付款安排没有对上市公司造成实际损失，但公司在签署《合伙协议》时，应当提前预知到“普通合伙人与公司和其他有限合伙人另行约定的付款安排”这一条款，可能会导致各合伙人出资时间不一致的情形出现，事实上也造成了在实际出资过程中公司早于其他合伙人出资。公司后续如有参与创业投资基金，在出资过程中将谨慎审查相关协议的付款安排条款，坚决避免再次出现差异化出资的情形。
独立董事意见：
1、经查阅公司提供的创业投资基金《合伙协议》、普通合伙人发出的《付款通知》以及相关公告文件，我们认为公司系根据《合伙协议》的相关约定履行出资义务。
2、经查阅公司提供的创业投资基金《合伙协议》、中关村发展/中关村资本出具的《关于出资的承诺函》以及中关村资本第二期 480 万元实缴出资的银行回单，我们认可公司对差异化付款安排决策过程和主要考虑的描述。鉴于创业投资基金普通合伙人中关村资本已经履行完毕全部出资义务，有限合伙人出具了出资的承诺函，且目前创业投资基金的已实缴出资均存放在托管商业银行，我们认为不存在损害上市公司利益的情形。
二、根据公告，公司单方面提前实缴首期出资主要是考虑到尽快落实与公司所属行业更加契合的项目投资，但自 2 月实缴至今仍未落实任何项目。请公司补充披露：（1）单方面实缴出资与尽快落实契合项目的具体关系，是否符合行业惯例；（2）自首期出资以来，相关项目投资的具体落实进展及对应阶段的出资必要性；（3）说明上述相关项目是公司单独投资还是各合伙人共同投资，后续是否各合伙人共担盈亏，如是，请说明公司单方面提前实缴出资的合理性。
（一）单方面实缴出资与尽快落实契合项目的具体关系，是否符合行业惯例
公司回复：
创业投资基金管理人中关村资本于 2020 年下半年即开始开展子基金及其优质储备项目的考察工作，调研走访市场化专业投资机构 50 余家，主要涵盖高精
尖产业的综合性投资基金以及各细分领域的专业基金。中关村资本根据其内部管理制度的要求及年度子基金投资计划，结合三六零广泛覆盖优质项目的战略布局
需求，中关村资本向奇睿天成发起首期付款通知，奇睿天成于 2021 年 2 月 9 日
缴付了首期实缴出资 4 亿元。
在创业投资基金各合伙人签署《合伙协议》（即 2021 年 2 月 8 日）后至 2021
年 7 月期间，创业投资基金对拟投子基金进行了前期尽调及投资初筛后，根据公司所处行业领域和战略布局，与公司相关团队进行多次沟通后，初步确认了优先拟投包含拟由三六零（北京）私募基金管理有限公司管理的三六零鸿心基金在内
的 7 支子基金。7 支子基金的储备项目共计 50 个项目，均为所属行业细分领域
头部项目。创业投资基金拟在以上 7 支子基金中的全部出资金额约为
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