股票代码：601360 股票简称：三六零 编号：2021-077号
三六零安全科技股份有限公司
关于全资子公司发起设立创业投资基金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要提示：
投资标的名称：北京三六零鸿心创业投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，以最终登记核准为准，以下简称“投资基金”或“合伙企业”）；
投资金额：三六零安全科技股份有限公司（以下简称“公司”或“三六零”）全资子公司三六零（北京）私募基金管理有限公司作为普通合伙人拟认缴出资 2,409,640 元，占认缴出资总额的 0.20%；公司全资子公司北京奇虎科技有限公司作为有限合伙人拟认缴出资 602,409,640 元，占认缴出资总额的 50.00%；北京中关村高精尖创业投资基金（有限合伙），拟认缴出资 600,000,000 元，占认缴出资总额的 49.80%；
本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交公司董事会、股东大会审议；
公司于 2021 年 2 月 10 日披露了《关于参与投资设立创业投资基金的公
告》（公告编号：2021-005 号），公司全资合伙企业天津奇睿天成股权投资中心（有限合伙）与中关村发展集团股份有限公司、北京中关村资本基金管理有限公司成立北京中关村高精尖创业投资基金（有限合伙），本次公司全资子公司发起设立的投资基金为北京中关村高精尖创业投资基金（有限合伙）的子基金。
投资基金尚处于筹划设立阶段，尚未办理工商登记，需取得中国证券投资基金业协会备案证明，具体实施情况和进度仍存在一定的不确定性。投资基金具有投资期限长、流动性较低等特点，所投资的项目可能受到政策法规、宏观经济、行业周期、市场环境等多种不确定性因素的影响，可能存在不能实现预期收益、不能及时有效退出的风险，且无保本及最低收益承诺。
一、本次交易概述
为寻求符合公司战略发展方向的投资机会、优化公司投资结构以及为公司储备、培育优质项目资源，公司全资子公司三六零（北京）私募基金管理有限公司、北京奇虎科技有限公司与北京中关村高精尖创业投资基金（有限合伙）于近日签署了《北京三六零鸿心创业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，共同投资设立北京三六零鸿心创业投资合伙企业（有限合伙），该基金主要对网络安全技术、网络安全应用及相关产业的优秀非上市公司的股权及新三板企业进行投资。公司全资子公司三六零（北京）私募基金管理有限公司作为普通合伙人拟认缴出资2,409,640 元，占认缴出资总额的 0.20%；公司全资子公司北京奇虎科技有限公司作为有限合伙人拟认缴出资 602,409,640 元，占认缴出资总额的 50.00%；北京中关村高精尖创业投资基金（有限合伙），拟认缴出资 600,000,000 元，占认缴出资总额的 49.80%。本次发起设立创业投资基金后，三六零将直接持有投资基金50.20%的合伙份额，将通过北京中关村高精尖创业投资基金（有限合伙）间接持有投资基金 22.55%的合伙企业份额，投资基金将纳入三六零合并报表范围。
本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交公司董事会、股东大会审议。
二、投资基金的相关情况
（一）投资基金的基本情况
1、企业名称：北京三六零鸿心创业投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，以最终登记核准为准）
2、企业类型：有限合伙企业
3、基金规模：拟募集资金总额 1,204,819,280 元
4、执行事务合伙人：三六零（北京）私募基金管理有限公司
5、注册地址：北京市房山区北京基金小镇大厦 F 座 350
6、合伙期限：20 年，自合伙企业领取首张营业执照之日起计算。合伙企业
的实际经营期限 8 年，其中投资期 4 年（自基金成立之日起 4 年），退出期 4
年（自基金投资期满之日起 4 年）。为合伙企业的经营需要，经管理人自主决定，合伙企业之投资期限可延长一年，如投资期延长，则应相应调整退出期的时间以
符合合伙企业整体的实际经营期限约定。合伙企业的股权投资退出期限不得晚于合伙企业的实际经营期限。经管理人同意，可以一次延长实际经营期限 15 个月，但合伙企业总的存续期限不应超过北京中关村高精尖创业投资基金（有限合伙）的存续期。
7、经营范围：投资管理；项目投资。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
8、各合伙人认缴出资情况、资金来源和出资进度
序号 合伙人名称 合伙人类别 出 资 认缴出资额 出资比例 资 金 出 资
方式 来源 进度
三六零（北京） 自 有 尚 未
1 私募基金管理有 普通合伙人 货币 2,409,640 0.20% 资金 出资
限公司
2 北京奇虎科技有 有限合伙人 货币 602,409,640 50.00% 自 有 尚 未
限公司 资金 出资
北京中关村高精 自 有 尚 未
3 尖创业投资基金 有限合伙人 货币 600,000,000 49.80% 资金 出资
（有限合伙）
合计 —— —— —— 1,204,819,280 100% —— ——
上述注册信息最终以在市场监督管理机构登记备案的信息为准。
（二）投资基金的管理模式
1、管理及决策机制
投资基金授权基金管理人设立投资决策委员会（以下简称“投委会”），负责对管理团队提交的投资、退出及其他需提交投委会审议的事项进行审议并做出决议。有限合伙人有权委派观察员一名列席投委会，观察员无任何表决权。投委会以会议形式履行职责，投委会的成员组成、召集、召开及表决机制等由管理人决定。
2、普通合伙人的主要权利义务
（1）参加合伙人会议，并根据其出资比例行使相应的表决权；
（2）按照本协议的约定及时、足额缴付出资，对合伙企业的债务承担无限连带责任；
（3）认真阅读和履行合伙协议，保证投资资金的来源符合法律、行政法规的规定；
（4）采取一切必要和适当的行动，使合伙企业有效存续，以有限合伙企业的身份开展经营活动，使合伙企业行使或履行与第三方之间所订立合同项下的权利和义务，实现合伙目的；
（5）保守商业秘密，不得泄露私募基金的投资计划或意向等；
（6）不得从事任何有损本合伙企业、其他合伙人合法权益的活动；
（7）合伙企业存续期间，普通合伙人不会采取任何行动主动解散或终止合伙企业，合伙协议另有约定或全体合伙人另有约定的除外。
3、有限合伙人的主要权利义务
（1）参加合伙人会议，并根据其出资比例行使相应的表决权；
（2）按照合伙协议的约定及时、足额缴付出资，以其认缴出资额为限对合伙企业债务承担责任；
（3）认真阅读和履行合伙协议，保证投资资金的来源符合法律、行政法规的规定；
（4）监督私募基金管理人履行管理人职责及托管义务的情况；
（5）按照合伙协议约定的时间和方式获得基金信息披露材料；
（6）因私募基金管理人违反法律法规、自律规则或本协议的约定导致合法权益受到损害的，有权得到赔偿；
（7）接受合格投资者确认程序，如实填写风险识别能力和承担能力调查问卷，如实承诺资产或者收入情况，并对其真实性、准确性和完整性负责，承诺为合格投资者；
（8）以合伙企业、契约等非法人形式和公司等法人形式汇集多数投资者资金直接或者间接投资于私募基金的，应向私募基金管理人充分披露上述情况及最终投资者的信息；
（9）认真阅读并签署风险揭示书；
（10）向基金管理人提供法律法规规定的信息资料及身份证明文件，配合基
（11）保守商业秘密，不得泄露私募基金的投资计划或意向等；
（12）不得违反合伙协议的约定干涉基金管理人的投资行为；
（13）不得从事任何有损本基金、基金管理人管理的其他基金合法权益的活动。
4、管理费
基金管理人的管理费按照投资基金规模的一定比例收取，具体以相关协议约定为准。
5、利润分配、回拨及亏损分担
（1）利润分配方式
基金管理人应在合伙企业收到可分配收入之后，即基金因出售或处置所投资的标的公司股权收到的现金及本基金从标的公司分得的股息、分红、利息及其他现金收入扣除基金费用（不含管理人业绩报酬）、相关税费以及为支付基金费用、税费合理预留的资金（如有）后可供分配部分，由基金管理人按照下列原则和顺序制定分配方案：
1）按全体合伙人的实缴出资比例返还全体合伙人的累计实缴出资额，直至全体合伙人均收回其全部实缴出资。基金管理人在托管户收到可分配收入之日起10 个工作日内进行分配。
2）按全体合伙人的实缴出资比例分配给全体合伙人，直至全体合伙人税前年化收益率（单利）达到其实缴出资额的 6%（含）。但全体合伙人在本基金认缴出资全部实缴之前，不进行本项分配。基金管理人在托管户收到可分配收入之日起 10 个工作日内进行分配。
3）在依照上述第 2）项进行分配后，对年化收益率（单利）超过 6%的部分（如有），其中的 20%作为业绩报酬分配给基金管理人，另外 80%应按照全体合伙人各自实缴的合伙企业出资比例在全体合伙人之间进行分配。基金管理人在托管户收到可分配收入之日起 10 个工作日内向全体合伙人的分配，但基金管理人的业绩报酬提取频率不得超过每 6 个月 1 次。
若合伙人未按照约定在本基金进行出资的，则根据合伙协议第十五条进行各合伙人的实缴出资调整之后，再依照上述 1）、2）、3）项的原则进行后续分配。
普通合伙人确认，在合伙企业清算时，清算人应以收益净额为基础，根据合伙协议第五十三条规定的利润分配方式的顺序对各合伙人应分得的收益进行重新核算。若经重新核算后发现，任何合伙人获得了超出其按照合伙协议约定应当获得的收益分配金额（如计算错误等），各合伙人均应将超出部分返还给合伙企业或从其应获得的清算分配金额中予以抵扣。
为避免歧义，收益净额指，从合伙企业整体层面将本合伙企业存续期间的全部收入（指合伙协议五十二条、五十三条及其他相关条款项下的收入）扣除合伙企业财产承担的费用、税费及其他根据本协议应在对合伙人进行收益分配前扣除或实际开支的本合伙企
查看PDF原文
