百隆东方股份有限公司
首次公开发行股票招股意向书附录
中信证券股份有限公司
关于百隆东方股份有限公司
首次公开发行A股股票
发行保荐书
深圳市深南大道 7088 号招商银行大厦 A 层
2012 年 2 月
百隆东方股份有限公司 发行保荐书
关于百隆东方股份有限公司
首次公开发行 A 股股票发行保荐书
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“本机构”或“保荐
人”）及其保荐代表人根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和中国证
监会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执
业规范和道德准则出具发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整
性。
第一节 本次证券发行基本情况
一、 保荐人名称
中信证券股份有限公司。
二、 保荐人指定保荐代表人、项目协办人及其它项目组成员情况
本机构指定张宁、刘顺明作为百隆东方股份有限公司（以下简称“发行人”、
“百隆东方”）首次公开发行A股股票的保荐代表人；指定刘洋作为本次发行的
项目协办人；指定叶新江、张宁、刘顺明、李好胜、江文华、朱海、雷晨、陈旭
华、刘洋、张媛、吴霞娟为项目组成员。
本次首次公开发行A股股票项目保荐代表人主要执业情况如下：
张 宁 先生：中信证券企业发展融资业务线总监，保荐代表人。1996年至
今从事投资银行业务，先后负责和参与了巨化股份首发、中宝股份首发、钱江生
化1999年度配股、民丰特纸首发、天通电子首发、民丰特纸2001年度配股、巨化
股份股权分置改革、新安股份股权分置改革、江山化工首发、中粮地产2007年度
配股、方正电机首发、滨江房产首发、新安股份2009年度增发、海南橡胶首发等
项目。
刘顺明 先生：中信证券股份有限公司企业发展融资部高级副总裁，保荐代
表人，注册会计师。1999年至今从事证券工作，多年从事财务管理、项目开发和
推进工作，曾先后参与威创股份首发、立讯精密首发、歌尔声学首发、陕天然气
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首发等项目。
本次首次公开发行A股股票项目协办人主要执业情况如下：
刘 洋 先生：中信证券股份有限公司企业发展融资部高级经理，准保荐代表
人，曾多年从事评估工作。2007年至今从事投资银行业务，曾先后参与阳之光、
霞客环保非公开发行等项目。
三、 发行人情况
中文名称 ： 百隆东方股份有限公司
英文名称 ： Bros Eastern Co., Ltd.
注册资本 ： 60,000 万元
法定代表人 ： 杨卫新
成立日期 ： 2004 年 4 月 29 日（2010 年 9 月 15 日整体变更设立股份公司）
住 所 ： 宁波市镇海区骆驼街道南二东路 1 号
电 话 ： 0574-86389999
传 真 ： 0574-87149581
经营范围 ： 工程用特种纺织品、纺织品、纺织服装、工艺玩具、体育用
品生产；棉、麻种植；自营和代理各类商品和技术的进出口。
（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，
按国家有关规定办理申请）；货运：普通货运（在许可证有效
期限内经营）
四、 保荐人与发行人存在的关联关系
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（一）本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股
东、重要关联方股份情况
截至本发行保荐书签署日，绵阳产业基金及中信产业基金（香港）（前身系
CJ MOTOR INVESTMENT LIMITED）分别持有公司 1,850 万股股份，各占公司
本次发行前总股本的 3.0833%，金石投资持有公司 500 万股股份，占公司本次发
行前总股本的 0.8333%。其中，绵阳产业基金执行合伙人系中信证券参股公司—
—中信产业基金，中信证券现持有中信产业基金 35%股权，系其第一大股东；中
信产业基金（香港）系中信产业基金境外关联公司管理的境外美元基金 CPE
CHINA FUND, L.P.在中国香港设立的投资公司；金石投资系中信证券在境内设
立的全资子公司。
除上述持股关系外，本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存
在持有发行人或其控股股东、重要关联方股份的情况。
（二）发行人或其控股股东、重要关联方持有本保荐人或其控股股东、实际控制
人、重要关联方股份情况
根据香港卢王徐律师事务所于2010年12月出具的法律意见书，三牛公司于
2010年8月16日签订认购协议，成为中信产业基金（香港）唯一股东CPE CHINA
FUND, L.P.的有限合伙人并认购2,000万美元份额。根据中信产业基金（香港）出
具的书面说明及三牛公司签署的《谅解函》，三牛公司作为CPE CHINA FUND, L.P.
的有限合伙人在CPE CHINA FUND, L.P.投资发行人的过程中，根据有限合伙合
约第4.6条“谅解程序”予以回避，不参与对发行人的投资。
除上述持股关系外，发行人或其控股股东、重要关联方不存在持有本保荐人
或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份情况。
（三）本保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人
权益、在发行人任职等情况
本保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员无拥有发行人
权益、在发行人任职等情况。
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（四）本保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际
控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况
本保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控
制人、重要关联方无相互提供担保或者融资等情况。
（五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系。
保荐机构与发行人之间无其他关联关系。
五、 保荐人内部审核程序和内核意见
（一）内部审核程序
根据《证券法》、《证券公司从事股票发行主承销业务有关问题的指导意见》、
《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律法规的相关要求，中信证券风险控制
部内设的内核小组承担公司承做的发行证券项目的内部审核工作。内部审核具体
程序如下：
首先，由内核小组按照项目所处阶段及项目组的预约对项目进行现场审核。
内核小组在受理申请文件之后，由两名专职审核人员分别从法律和财务的角度对
项目申请文件进行初审，同时内核小组还外聘律师及会计师分别从各自的专业角
度对项目申请文件进行审核。审核人员将依据初审情况和外聘律师及会计师的意
见向项目组出具审核反馈意见。内核小组将根据项目进度召集和主持内核会议审
议项目发行申报申请，审核人员将把项目审核过程中发现的主要问题形成书面报
告在内核会上报告给参会委员；同时保荐代表人和项目组需要对问题及其解决措
施或落实情况向委员进行解释和说明。在对主要问题进行充分讨论的基础上，由
内核委员投票表决决定项目发行申报申请是否通过内核会的审核。内核会后，内
核小组将向项目组出具综合内核会各位委员的意见形成的内核会反馈意见，并由
项目组进行答复和落实。最后，内核小组还将对持续督导期间项目组报送的相关
文件进行审核，并关注发行人在持续督导期间出现的重大异常情况。
（二）内核意见
2010年12月27日，中信证券内核小组在北京京城大厦415会议室召开了百隆
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东方股份有限公司首次公开发行A股股票项目内核会，对百隆东方首次公开发行
A股股票申请进行了讨论，经全体参会内核委员投票表决，百隆东方首次公开发
行A股股票申请通过了本机构的内部审核，本机构内核小组同意将百隆东方股份
有限公司申请文件上报中国证监会审核。
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第二节 保荐机构承诺事项
一、保荐人已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股
股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，
并据此出具本发行保荐书。
二、保荐人有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行
上市的相关规定。
三、保荐人有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
四、保荐人有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表
达意见的依据充分合理。
五、保荐人有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的
意见不存在实质性差异。
六、保荐人保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，
对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查。
七、保荐人保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
八、保荐人保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政
法规、中国证监会的规定和行业规范。
九、保荐人自愿接受中国证监会依照本办法采取的监管措施。
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第三节 对本次证券发行上市的推荐意见
一、 推荐意见
作为百隆东方股份有限公司首次公开发行A股股票的保荐人，中信证券根据
《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《证券公司从事股票发行主
承销业务有关问题的指导意见》、《首次
