证券代码：601318 证券简称：中国平安 编号：临 2022-016
中国平安保险（集团）股份有限公司
关于修订公司章程的公告
中国平安保险（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本公司于 2022 年 3 月 17 日召开的第十二届董事会第八次会议、第十届监事
会第五次会议分别作出决议，建议对《中国平安保险（集团）股份有限公司章程》及其附件作出若干修订（以下简称“本次修订”）。本次修订的详细情况请见附件《〈中国平安保险（集团）股份有限公司章程〉修订条文对照表》。
本次修订尚须提交本公司股东大会以特别决议案审议通过，并将于获得中国银行保险监督管理委员会核准后方可生效。
附件：本次修订条文对照表
特此公告。
中国平安保险（集团）股份有限公司董事会
2022 年 3 月 17 日
附件：
本次修订条文对照表
（一）《公司章程》之建议修订情况
现行条款 本次修订后条款
第九条 公司依据《公司法》、《证券法》和国家其他法律、行 第九条 公司依据《公司法》、《证券法》和国家其他法律、行政法规的等有关规
政法规的有关规定，制定本公司章程（以下简称“公司章程”或“本 定，制定本公司章程（以下简称“公司章程”或“本章程”）。
章程”）。 ……
……
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份百分之五以上的股
百分之五以上的股东，将其所持有的本公司股票在买入之日起六个 东，将其所持有的在上海证券交易所上市交易的本公司股票或者其他具有股权性质的月以内卖出，或者在卖出之日起六个月以内又买入的，由此获得的 证券在买入之日起六个月以内卖出，或者在卖出之日起六个月以内又买入的，由此获收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。证券公司因 得的收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。证券公司因购入包销购入包销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，卖出该股票不 售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，卖出该股票不受六个月时间限制以及有中
受六个月时间限制。 国证监会规定的其他情形的除外。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在三 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权
十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公 性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具
司的利益而依法行使相关的权利。 有股权性质的证券。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法 公司董事会不按照前本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执
承担连带责任。 行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益而依法行使相关的
权利以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责
任。
第六十三条 公司普通股股东承担下列义务： 第六十三条 公司普通股股东除按照《公司法》等法律法规及监管规定履行股东
（一）遵守法律、行政法规、监管规定和本公司章程，依法行 义务外，还应当承担下列义务：
使股东权利，维护公司信誉，支持公司业务发展，不得直接或间接 （一）遵守法律、行政法规、监管规定和本公司章程，依法行使股东权利，维护
干预公司的决策及依法开展的日常经营管理； 公司信誉，支持公司业务发展，不得直接或间接干预公司的决策及依法开展的日常经
（二）依其所认购股份和入股方式缴纳股金； 营管理；
（三）以其所持股份为限对公司债务承担责任，除法律、法规 （二）依其所认购股份和入股方式缴纳股金；
现行条款 本次修订后条款
规定的情形外，不得退股； （三）以其所持股份为限对公司债务承担责任，除法律、法规规定的情形外，不
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得 得退股；
滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害本公司债权人的利益； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；公司股东不得滥用公司
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当 法人独立地位和股东有限责任损害本公司债权人的利益；
依法承担赔偿责任； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务， 任；
严重损害本公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任； 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害本公司债
（五）入股资金和持股行为应当符合监管规定，不得代持和超 权人利益的，应当对公司债务承担连带责任；
比例持股。若股东的出资行为、股东行为等违反法律法规和监管相 （四）股东及其控股股东、实际控制人不得滥用股东权利或者利用关联关系损害关规定的，股东不得行使表决权、分红权、提名权等股东权利，并 公司、其他股东及利益相关者的合法权益，不得干预董事会、高级管理人员根据本公承诺接受中国银行保险监督管理委员会对其采取的限制股东权利、 司章程享有的决策权和管理权，不得越过董事会、高级管理人员直接干预公司经营管
责令转让股权等监管处置措施。 理；
投资人通过证券交易所持有公司已发行的股份达到 5%以上， 上述主体滥用股东权利或者利用关联关系给公司或者其他股东造成损失的，应当
应当在该事实发生之日起 5 日内，由公司报中国银行保险监督管理 依法承担赔偿责任；
委员会批准。中国银行保险监督管理委员会有权要求不符合相关规 （五）入股资金和持股行为应当符合监管规定，不得代持和超比例持股。公司股
定资格条件的投资人转让所持有的股份。 东应使用来源合法的自有资金入股，不得以委托资金、债务资金等非自有资金入股，
如果中国银行保险监督管理委员会不予批准公司股东持有超 法律法规或者监管制度另有规定的除外。公司股东的持股比例和持股机构数量应符合出部分股份的（以下简称“超出部分股份”），持有超出部分股份的 监管规定，不得委托他人或接受他人委托持有公司股份。
公司股东基于超出部分股份行使本章程第五十八条规定的股东权 若股东的出资行为、股东行为等违反法律法规和监管相关规定和股东所作出承诺
利时应当受到必要的限制，包括但不限于： 的，股东不得行使表决权、分红权、提名权等股东权利，并承诺接受中国银行保险监
1．超出部分股份在公司股东大会表决（包括类别股东表决） 督管理委员会对其采取的限制股东权利、责令转让股权等监管处置措施。
时不具有表决权； 违反法律法规和监管相关规定的股东出资行为、股东行为包括：
2.超出部分股份不具有本章程规定的董事、监事候选人提名 1.股东变更未经中国银行保险监督管理委员会批准或者备案；
权；以及 2.股东的实际控制人变更未经中国银行保险监督管理委员会备案；
3.超出部分股份不享有分红权。 3.委托他人或者接受他人委托持有公司股权；
尽管有前述规定，持有超出部分股份的公司股东在行使本章程 4.通过接受表决权委托、收益权转让等方式变相控制股权；
第五十八条第（六）款规定的股东权利时不应受到任何限制。 5.利用保险资金直接或者间接自我注资、虚假增资；
如果中国银行保险监督管理委员会不予批准公司股东持有超 6.其他不符合监管规定的出资行为、持股行为。
现行条款 本次修订后条款
出部分股份的，公司股东应当自中国银行保险监督管理委员会不予 投资人通过证券交易所持有公司已发行的股份达到 5%以上，应当在该事实发生
批准之日起在中国银行保险监督管理委员会规定的时间内转出超 之日起 5 日内，由公司报中国银行保险监督管理委员会批准。中国银行保险监督管理
出部分股份。 委员会有权要求不符合相关规定资格条件的投资人转让所持有的股份。
（六）持有公司外资股股份的股东单位（如该股东为香港法律 如果中国银行保险监督管理委员会不予批准公司股东持有超出部分股份的（以下
认可的结算所或者其代理人（下称“认可结算所”）除外），其法定 简称“超出部分股份”），持有超出部分股份的公司股东基于超出部分股份行使本章程代表人、公司名称、经营场所、经营范围及其他重大事项发生变化 第五十八条规定的股东权利时应当受到必要的限制，包括但不限于：
时，应及时通知公司股权登记部门，并报公司董事会备案。就认可 1．超出部分股份在公司股东大会表决（包括类别股东表决）时不具有表决权；结算所，如果其授权签名、公司名称或者地址发生变化，应及时通 2.超出部分股份不具有本章程规定的董事、监事候选人提名权；以及
知公司股权登记部门； 3.超出部分股份不享有分红权。
（七）公司偿付能力达不到监管的要求时，股东应支持公司改 尽管有前述规定，持有超出部分股份的公司股东在行使本章程第五十八条第（六）
善偿付能力；
查看PDF原文
