证券代码：601318 证券简称：中国平安 公告编号：临 2021-006
中国平安保险（集团）股份有限公司
第十一届董事会第二十次会议决议公告
中国平安保险（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本公司第十一届董事会第二十次会议（以下简称“会议”）通知于 2021 年 1
月 20 日发出，会议于 2021 年 2 月 3 日在深圳市、上海市、北京市以视频连通方
式召开。会议应出席董事 13 人，实到董事 13 人，会议有效行使表决权票数 13
票。本公司全体监事和部分高级管理人员列席了会议，会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《中国平安保险（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，会议合法、有效。
会议由本公司董事长马明哲主持，与会董事经充分讨论，审议通过了如下议案：
一、审议通过了《公司 2020 年度财务决算报告》，并同意提交股东大会审议
表决结果：赞成 13 票、反对 0 票、弃权 0 票
二、审议通过了《公司 2020 年度利润分配预案》，并同意提交股东大会审议
具体内容请见本公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中国平安保险（集团）股份有限公司 2020 年年度利润分配方案公告》。
本公司独立董事对本项议案发表了同意的独立意见。
表决结果：赞成 13 票、反对 0 票、弃权 0 票
三、审议通过了《关于审议公司 2020 年年度报告及摘要的议案》，并同意提交股东大会审议
具体内容请见本公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中国平安保险（集团）股份有限公司 2020 年年度报告》及《中国平安保险（集团）股份有限公司 2020 年年度报告摘要》。
董事会亦对本公司 2020 年年度报告中因执行中国财政部《企业会计准则解
释第 2 号》的有关规定所涉及的保险合同准备金会计估计变更相关内容进行了审议，认为本公司根据《企业会计准则解释第 2 号》并基于资产负债表日可获得信息所作出的本项会计估计变更是合理的，并同意本公司对本项会计估计变更的会计处理。本项会计估计变更的具体内容请见本公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中国平安保险（集团）股份有限公司关于会计估计变更的公告》及其附件。
本公司独立董事对本项会计估计变更发表了同意的独立意见。
表决结果：赞成 13 票、反对 0 票、弃权 0 票
四 、审议通过了《公司 2020 年度董事会报告》，并同意提交股东大会审议
表决结果：赞成 13 票、反对 0 票、弃权 0 票
五、审议通过了《关于审议〈2020 年年度集团偿付能力报告〉的议案》
表决结果：赞成 13 票、反对 0 票、弃权 0 票
六、审议通过了《关于审议〈公司 2020 年度规划实施评估报告〉的议案》
表决结果：赞成 13 票、反对 0 票、弃权 0 票
七、审议通过了《关于审议 2021 年资产配置计划的议案》
表决结果：赞成 13 票、反对 0 票、弃权 0 票
八、审议通过了《关于审议〈公司资本规划（2021-2023 年）〉的议案》
表决结果：赞成 13 票、反对 0 票、弃权 0 票
九、审议通过了《公司未来三年股东回报规划（2021-2023 年度）》
具体内容请见本公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中国平安保险（集团）股份有限公司未来三年股东回报规划（2021-2023 年度）》。
本公司独立董事对本项议案发表了同意的独立意见。
表决结果：赞成 13 票、反对 0 票、弃权 0 票
十、审议通过了《关于发行债券融资工具的议案》，并同意提交股东大会审议
本公司董事会建议股东大会一般及无条件地授权董事会，并由董事会转授权执行董事在监管机构批准的前提下，根据市场情况，决定及处理本公司在境内外一次或分多次发行本金总额不超过人民币 100 亿元（含本数）或等值外币债务融资工具，包括但不限于企业债券、公司债券及其他监管机构许可发行的人民币或
外币境内外债务融资工具。
表决结果：赞成 13 票、反对 0 票、弃权 0 票
十一、审议通过了《关于审议〈公司募集资金存放与实际使用情况专项报告〉的议案》
具体内容请见本公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中国平安保险（集团）股份有限公司募集资金存放与实际使用情况专项报告》及普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）《对募集资金存放与实际使用情况专项报告的鉴证报告》。
表决结果：赞成 13 票、反对 0 票、弃权 0 票
十二、审议通过了《关于审议〈中国平安非保险子公司 2020 年年度报告〉的议案》
表决结果：赞成 13 票、反对 0 票、弃权 0 票
十三、审议通过了《关于审议〈公司 2020 年度财务资源规划与配置报告〉的议案》
表决结果：赞成 13 票、反对 0 票、弃权 0 票
十四、审议通过了《关于审议〈公司 2020 年度内部控制评价报告〉的议案》
具体内容请见本公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中国平安保险（集团）股份有限公司 2020 年度内部控制评价报告》。
表决结果：赞成 13 票、反对 0 票、弃权 0 票
十五、审议通过了《关于审议〈公司 2020 年度合规工作报告〉的议案》
表决结果：赞成 13 票、反对 0 票、弃权 0 票
十六、审议通过了《关于审议〈公司 2020 年度风险评估报告〉的议案》
表决结果：赞成 13 票、反对 0 票、弃权 0 票
十七、审议通过了《关于审议〈公司 2020 年度反洗钱工作情况报告〉的议案》
表决结果：赞成 13 票、反对 0 票、弃权 0 票
十八、审议通过了《关于审议〈公司 2020 年度反保险欺诈工作情况报告〉的议案》
表决结果：赞成 13 票、反对 0 票、弃权 0 票
十九、审议通过了《关于审议〈公司 2020 年度关联交易情况和关联交易管理制
度执行情况报告〉的议案》，并同意将该报告向股东大会报告
表决结果：赞成 13 票、反对 0 票、弃权 0 票
二十、审议通过了《关于集团高管薪酬检视的议案》
本公司独立董事对本项议案发表了同意的独立意见。
表决结果：赞成 8 票、反对 0 票、弃权 0 票，董事长马明哲，董事谢永林、
陈心颖、姚波及蔡方方回避表决
二十一、审议通过了《关于审议〈监管数据管理制度〉的议案》
表决结果：赞成 13 票、反对 0 票、弃权 0 票
二十二、审议通过了《关于审议〈公司 2020 年度可持续发展报告〉的议案》
具体内容请见本公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中国平安保险（集团）股份有限公司 2020 年度可持续发展报告》。
表决结果：赞成 13 票、反对 0 票、弃权 0 票
二十三、审议通过了《关于审议 2020 年度公司治理报告的议案》
表决结果：赞成 13 票、反对 0 票、弃权 0 票
二十四、审议通过了《关于审议公司 2020 年度董事履职工作报告及独立董事述职报告的议案》，并同意向股东大会报告，及将独立董事履职评价结果提交股东大会审议
本公司董事会结合《中国平安保险（集团）股份有限公司 2020 年度独立董事述职报告》对独立董事 2020 年度的履职情况进行了综合评估，并一致认为本公司全体独立董事 2020 年度的履职评价结果均为“称职”。
本公司独立董事 2020 年度履职的具体情况请见本公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中国平安保险（集团）股份有限公司 2020年度独立董事述职报告》。
表决结果：赞成 13 票、反对 0 票、弃权 0 票
二十五、逐项审议通过了《关于推荐第十二届董事会董事候选人的议案》，并同意提交股东大会审议
本公司第十一届董事会任期即将届满，为保证董事会工作的有序、连贯衔接，本公司将组建第十二届董事会。为不断提高本公司治理水平，借鉴全球公司治理最佳实践，确保独立董事人数超过三分之一，建议第十二届董事会增加 1 名独立
董事席位，相应减少 1 名执行董事席位。经此调整，第十二届董事会将由 5 位执行董事、4 位非执行董事、6 位独立董事组成，董事会总人数仍为 15 人。
董事会审议通过的第十二届董事会董事候选人名单如下：
（1）执行董事候选人：马明哲先生、谢永林先生、陈心颖女士、姚波先生、蔡方方女士；
（2）非执行董事候选人：谢吉人先生、杨小平先生、王勇健先生、黄伟先生；
（3）独立董事候选人：欧阳辉先生、伍成业先生、储一昀先生、刘宏先生、金李先生、吴港平先生。
上述董事候选人的简历载于本公告附件。独立董事提名人声明及候选人声明将载于本公司 2020 年年度股东大会会议资料中。
本公司现任独立董事葛明先生，因独立董事 6 年任期即将届满，根据监管规定拟不再连任。董事会已提名吴港平先生接替葛明先生出任独立董事。在吴港平先生出任独立董事任职生效之前，葛明先生仍将继续履行独立董事的相关职责。
本公司独立董事对本项议案发表了同意的独立意见。
表决结果：
马明哲先生、谢永林先生、陈心颖女士、姚波先生、蔡方方女士、谢吉人先生、杨小平先生、王勇健先生、欧阳辉先生、伍成业先生、储一昀先生、刘宏先
生的连任提名：赞成 12 票、反对 0 票、弃权 0 票（董事候选人本人回避表决）
黄伟先生、金李先生、吴港平先生的新任提名：赞成 13 票、反对 0 票、弃
权 0 票
二十六、审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》，并同意提交股东大会审
议
具体内容请见本公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中国平安保险（集团）股份有限公司关于修订公司章程的公告》。
表决结果：赞成 13 票、反对 0 票、弃权 0 票
二十七、审议通过了《关于明确董事会授权机制的议案》
表决结果：赞成 13 票、反对 0 票、弃权 0 票
二十八、审议通过了《关于审议〈2020 年度集团消费者权益保护工作报告〉的
议案》
表决结果：赞成 13 票、反对 0 票、弃权 0 票
二十九、审议通过了《关于建议股东大会授予董事会增发 H 股股份一般性授权的议案》，并同意提交股东大会审议
本公司董事会建议股东大会授予其一般性授权，以配发、发行及处理不超过
本公司已发行 H 股 20%（即不超过本公司已发行股份总数的 8.15%）的新增 H
股，有关发行价格较证券的基准价折让（如有）不超过 10%（而非《香港联合交易所有限公司证券上市规则》设定的 20%上限），并授权本公司董事会对《公司章程》作出其认为适当的相应修订，以反映配发或发行 H 股股份后的新股本架构。
表决结果：赞成 13 票、反对 0 票、弃权 0 票
三十、审议通过了《关于召开 2020 年年度股东大会的议案》
本公司董事会决议于 2021 年 3 月 25 日召开 202
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