中国平安保险（集团）股份有限公司
重大资产购买暨关联交易
实施情况报告书
交易对方：深圳发展银行股份有限公司
注册及通讯地址：广东省深圳市深南东路 5047 号深圳发展银行大厦
独立财务顾问
2011 年 7 月 28 日
公司声明
中国平安保险（集团）股份有限公司（以下简称“中国平安”、“本公司”或“公司”）
及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确和完整，并对本报告书的虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏承担连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、审计机构负责人保证本报告书中财务会计
资料真实、准确、完整。
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及其他政府部门对本次重大
资产重组所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出
实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化由本公司自行负责；因本次重
大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师
或其他专业顾问。
本公司提醒投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易资产过户的
简要情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《中国平安保险（集团）股份有限公
司重大资产购买暨关联交易报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于上海证券
交易所网站（www.sse.com.cn）。
1
目录
第一章 释义 ............................................................. 3
第二章 本次交易概述 ..................................................... 6
一、本次交易各方 ........................................................ 6
二、本次交易标的资产 .................................................... 6
三、本次交易标的资产定价情况 ............................................ 6
四、本次交易方案的基本情况 .............................................. 6
第三章 本次交易的实施情况 ............................................... 9
一、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登
记等事宜的办理状况 ...................................................... 9
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ........................... 11
三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ......... 11
四、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用
的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ................. 11
五、相关协议及承诺的履行情况 ........................................... 12
六、相关后续事项的合规性及风险 ......................................... 13
七、独立财务顾问、律师的意见 ........................................... 14
第四章 备查文件及备查地点 .............................................. 15
一. 备查文件目录 ....................................................... 15
二. 备置地点 ........................................................... 15
2
第一章 释义
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
中国平安/公司/本 指 中国平安保险（集团）股份有限公司
公司
平安银行 指 平安银行股份有限公司
深发展 指 深圳发展银行股份有限公司
本报告书 指 《中国平安保险（集团）股份有限公司重大资产购
买暨关联交易实施情况报告书》
《股份认购协议》 指 中国平安与深发展于 2010 年 9 月 1 日签署的《中国
平安保险（集团）股份有限公司与深圳发展银行股
份有限公司之股份认购协议》
《股份认购补充协 指 中国平安与深发展于 2010 年 9 月 14 日签署的《中
议》 国平安保险（集团）股份有限公司与深圳发展银行
股份有限公司之股份认购协议之补充协议》
《盈利预测补偿协 指 中国平安与深发展于 2010 年 9 月 14 日签署的《中
议》 国平安保险（集团）股份有限公司与深圳发展银行
股份有限公司之盈利预测补偿协议》
本次交易/本次重大 指 深发展向中国平安非公开发行、且由中国平安根据
资产重组 约定以认购对价资产和认购对价现金全额认购深发
展新发行股份，以及与之相关的一切行为及安排
新发行股份 指 本次交易中深发展向中国平安发行、且由中国平安
全额认购的深发展 1,638,336,654 股股份
认购对价资产 指 中国平安持有的平安银行 7,825,181,106 股股份，约
占平安银行总股本的 90.75%
认购对价现金 指 等额于总认购价格减去认购对价资产价值之数值的
人民币现金，共计 269,005.23 万元
总认购价格 指 等额于中国平安在本次交易中认购深发展非公开发
行股份的数量与每股认购价格的乘积，共计
2,908,047.56 万元
3
认购对价资产价值 指 等额于平安银行的最终定价乘以中国平安持有平安
银行的股比所得的数值，共计 2,639,042.33 万元
最终定价 指 以评估基准日平安银行经具有证券期货从业资格的
会计师事务所审计、资产评估机构评估的净资产值
为定价基础，综合考虑平安银行的盈利能力和增长
能力等因素，由中国平安与深发展共同确认的平安
银行于评估基准日的整体净资产（全部股东所有者
权益）的价值，共计 2,908,047.56 万元
中国平安持有平安 指 截至《股份认购协议》签署日，中国平安持有平安
银行的股比 银行的股份数（7,825,181,106 股）除以平安银行总
股本（8,622,824,478 股）的数值即 90.75%
评估基准日 指 2010 年 6 月 30 日
独立财务顾问 指 中国国际金融有限公司
中国平安的法律顾 指 北京德恒律师事务所
问
会计师事务所 指 安永华明会计师事务所
资产评估机构 指 中联资产评估有限公司
中国 指 中华人民共和国，为本报告书之目的，不包括香港
特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
中国银监会 指 中国银行业监督管理委员会
深圳市工商行政管 指 原深圳市工商行政管理局，2009 年 7 月 31 日《深圳
理机关 市人民政府机构改革方案》已将其并入深圳市市场
监督管理局
上交所 指 上海证券交易所
深交所 指 深圳证券交易所
深圳中证登 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
A股 指 人民币普通股，即在中国境内发行、在上交所或深
交所上市并以人民币认购和进行交易的股票
4
元 指 人民币元，中国法定货币单位
特别说明：本报告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，或部分比例
指标与相关数值直接计算的结果在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。
5
第二章 本次交易概述
一、本次交易各方
（一）股份认购方
本次交易的股份认购方为中国平安。
（二）股份发行方
本次交易的股份发行方为深发展。
二、本次交易标的资产
本次交易中国平安认购标的为深发展非公开发行的1,638,336,654股股份（约占股份
发行后深发展总股本的22.39%）。
本次交易中国平
