证券代码：601311 证券简称：骆驼股份 公告编号：临 2023-041
骆驼集团股份有限公司
关于控股股东、实际控制人变更
暨股东权益变动的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次权益变动系公司原控股股东、实际控制人刘国本先生逝世后的遗产分割继承所致，不会对公司产生重大不利影响。
本次权益变动不触及要约收购，本次权益变动后，公司的控股股东、实际控制人将由刘国本先生变更为孙洁女士；刘科先生和刘方女士作为一致行动人成为持有公司 5%以上股份的股东。
骆驼集团股份有限公司（以下简称“公司”“上市公司”或“骆驼股份”）于 2023年 11 月 16 日收到收购人孙洁女士出具的《收购报告书》和信息披露义务人刘科先生、刘方女士出具的《简式权益变动报告书》，现将相关情况公告如下：
一、本次权益变动前收购人、信息披露义务人在上市公司中拥有权益的情况
本次权益变动前，收购人孙洁女士和信息披露义务人刘科先生、刘方女士均未直接或间接持有上市公司股份。
二、本次权益变动基本情况
2022 年 11 月 30 日，公司原控股股东、实际控制人刘国本先生逝世。刘国本先
生生前直接持有上市公司278,373,337股股份，占上市公司总股本的23.73%；同时，刘国本先生持有湖北驼峰投资有限公司（以下简称“驼峰投资”）72.34%的股权，驼峰投资持有上市公司 150,382,009 股股份，占上市公司总股本的 12.82%；刘国本先
生持有睿亿投资揽月六期私募证券投资基金 A（以下简称“睿亿基金”）100%的基金份额，睿亿基金持有骆驼股份 16,000,000 股股份，占上市公司总股本的 1.36%。
2023 年 11 月 15 日，湖北省襄阳市襄阳公证处就刘国本先生全体继承人签署
《遗产分割继承协议》事宜出具编号为（2023）鄂襄阳证民字第 7700 号的《公证书》。根据《遗产分割继承协议》，刘国本先生配偶孙洁通过夫妻共同财产分割和遗产继承合计获得上市公司 208,780,003 股股份（占上市公司总股本的 17.80%），获得驼峰投资 54.26%的股权，获得睿亿基金 75%的基金份额；刘国本先生儿子刘科通过继承获得上市公司 34,796,667 股股份（占上市公司总股本的 2.97%），获得驼峰投资 9.04%的股权，获得睿亿基金 25%的基金份额；刘国本先生大女儿刘方通过继承获得上市公司34,796,667股股份（占上市公司总股本的2.97%），获得驼峰投资9.04%的股权；刘国本先生小女儿刘知力遵循被继承人遗愿自愿放弃继承。
上述刘国本先生的继承人中，孙洁女士为刘国本先生之配偶，刘科先生、刘方女士为刘国本先生与其前妻之子女，刘知力女士为刘国本先生与孙洁女士之女。
根据《遗产分割继承协议》，为保证上市公司控制权稳定，刘科先生、刘方女士同意并承诺，在其本人持有上市公司股份期间自愿放弃投票表决权且不可撤销，其他第三方通过合法方式取得其所持上市公司股份的，投票表决权由该第三方享有并自由行使，不受前述放弃表决权承诺约束。
根据《遗产分割继承协议》，本次权益变动的具体情况如下：
（一）直接持股权益变动情况
本次权益变动后，各继承人直接持有上市公司股份情况如下表所示：
姓名 获得上市公司股份数量（股） 占上市公司总股本比例
孙洁 208,780,003 17.80%
刘科 34,796,667 2.97%
刘方 34,796,667 2.97%
合计 278,373,337 23.73%
注：合计总数与各分项数值之和尾数不符，为四舍五入原因造成。
（二）间接持股权益变动情况
1、驼峰投资
本次权益变动后，各继承人通过驼峰投资间接持有上市公司股份情况如下表所示：
姓名 获得驼峰投资 通过驼峰投资间接持有公司 通过驼峰投资间接持有公司
股权比例 股份数量（股） 股份占公司总股本比例
孙洁 54.26% 81,589,759 6.95%
刘科 9.04% 13,598,293 1.16%
刘方 9.04% 13,598,293 1.16%
合计 72.34% 108,786,345 9.27%
孙洁女士持有驼峰投资的股权比例超过50%，为驼峰投资控股股东，通过驼峰投资控制上市公司150,382,009股股份，对应占上市公司总股本的12.82%。
2、睿亿基金
本次权益变动后，各继承人通过睿亿基金间接持有上市公司股份情况如下表所示：
姓名 获得睿亿基金 通过睿亿基金间接持有公司 通过睿亿基金持有公司股份占
份额比例 股份数量（股） 公司总股本比例
孙洁 75% 12,000,000 1.02%
刘科 25% 4,000,000 0.34%
合计 100% 16,000,000 1.36%
孙洁女士持有睿亿基金 75%的基金份额，能决定睿亿基金基金份额持有人大会的一般决议和特别决议事项，通过睿亿基金控制上市公司 16,000,000 股股份，对应占上市公司总股本的 1.36%。
（三）本次权益变动后，各继承人直接持有和间接持有（控制）公司股份情况
1、孙洁女士直接持有和间接持有（控制）公司股份情况
姓名 持有方式 持有股份数量 控制股份数量
占公司总股本比例 占公司总股本比例
孙洁 直接持股 17.80% 17.80%
间接持股 7.97% 14.18%
合计 25.77% 31.98%
2、刘科先生、刘方女士直接持有和间接持有公司股份情况
姓名 持有方式 持有股份数量占公司总股本比例
刘科 直接持股 2.97%
间接持股 1.50%
刘方 直接持股 2.97%
间接持股 1.16%
合计 8.59%
注：合计总数与各分项数值之和尾数不符，为四舍五入原因造成。
综上，本次权益变动后，孙洁女士合计控制上市公司 375,162,012 股股份，占上市公司总股本的 31.98%，孙洁女士成为上市公司控股股东、实际控制人。
本次权益变动后，刘科先生、刘方女士作为一致行动人，将合计直接持有公司股份69,593,334股，占公司总股本比例为5.93%，合计间接持有公司股份31,196,586股，占公司总股本比例为 2.66%,合计直接和间接持有公司股份 100,798,920 股，占公司总股本比例为 8.59%，成为持有公司 5%以上股份的股东。
三、本次权益变动前后公司股权控制结构的变化情况
本次权益变动前，公司控股股东、实际控制人的股权控制关系如下图所示：
本次权益变动后，公司控股股东、实际控制人的股权控制关系如下图所示：
本次权益变动后，收购人孙洁女士合计控制上市公司 375,162,012 股股份，占上市公司总股本的 31.98%，成为上市公司控股股东、实际控制人。
公司董事长刘长来先生持有公司股份，因与孙洁女士存在关联关系，系孙洁女士妹妹的配偶，根据《上市公司收购管理办法》的规定，被认定为孙洁女士的一致行动人。
本次权益变动后，孙洁女士直接持有上市公司 208,780,003 股股份，占上市公司总股本的 17.80%，其一致行动人驼峰投资持有上市公司 150,382,009 股股份，占上市公司总股本的12.82%，一致行动人睿亿基金持有上市公司16,000,000股股份，占上市公司总股本的 1.36%，一致行动人刘长来先生持有上市公司 28,888,694 股股份，占上市公司总股本的 2.46%；孙洁女士及其一致行动人合计控制上市公司404,050,706 股股份，占上市公司总股本的 34.44%。
根据《上市公司收购管理办法》的规定，收购人孙洁女士承诺其本次收购取得的上市公司股份，在本次收购完成后 18 个月内不以任何形式转让；孙洁女士的一致行动人驼峰投资、睿亿基金、刘长来先生持有的上市公司股份，在本次收购完成后18 个月内不以任何形式转让。
四、本次权益变动对上市公司的影响
（一）本次权益变动后，公司的控股股东、实际控制人将由刘国本先生变更为孙洁女士；刘科先生和刘方女士作为一致行动人成为持有公司 5%以上股份的股东。收购人和信息披露义务人将严格遵守《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高
减持股份实施细则》等法律法规、部门规章及规范性文件中关于股份买卖的相关规定。
（二）本次公司控股股东及实际控制人的变更，不会影响公司经营的稳定性，不会对公司日常生产经常活动和财务状况产生重大影响，亦不会影响公司的独立性和持续经营能力。
五、其他事项
（一）本次权益变动经上海证券交易所合规性审查确认后，在中国证券登记结算有限责任公司办理股份过户手续。本次权益变动中涉及间接持股权益变动的相关过户手续正在办理中。相关过户手续办理完成后，公司将按照相关法律法规的要求及时履行信息披露义务。
（二）本次权益变动的详细内容，详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《收购报告书》《收购报告书摘要》《简式权益变动报告书
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