骆驼集团股份有限公司
第一期员工持股计划
（草案）摘要
二零一九年一月
声明
本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
1、《骆驼集团股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披露工作指引》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《骆驼集团股份有限公司章程》的规定，由公司董事会制定并审议通过。
2、参加本员工持股计划的人员范围为公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、公司及下属全资子公司、控股子公司核心管理及技术（业务）骨干人员及经董事会认定有卓越贡献的其他核心骨干员工。参加本次员工持股计划的总人数不超过46人，其中董事、监事、高级管理人员不超过8人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。
3、本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式。公司不得向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。本持股计划拟筹集资金总额上限为1,888.875万元，具体份额根据实际出资缴款金额确定。
4、本员工持股计划的股票来源为公司回购专用账户回购的股份。本次员工持股计划经公司股东大会审议通过后6个月内，通过法律法规允许的方式按一定价格价取得公司回购专用账户已回购的股份并持有骆驼股份股票（以下简称“标的股票”），标的股票过户成交金额不超过3777.75万元（不含交易费用）。
5、本员工持股计划设立后，拟委托具有资产管理资质的云南国际信托有限公司管理，并以全额认购信托计划的劣后级份额，信托计划主要投资于骆驼股份股票，不用于购买其他公司股票。信托计划募集资金总额上限为3777.75万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1元，并按照不超过1:1的比例设置优先级份额和劣后级份额。本员工持股计划认购信托计划的全部劣后级份额，认购金额不超过1,888.875万元，其余为优先级份额，共同组成规模不超过3777.75万元的信托计划。
6、本员工持股计划所对应的信托计划拟购买回购股票的价格为6.57元/股。
7、本员工持股计划的存续期为36个月，自公司公告最后一笔标的股票过户
标的股票过户至信托计划名下之日起12个月后开始解锁。
8、本次员工持股计划所持有的股票总数不超过公司股本总额的10%，单个员工所持员工持股计划份额所对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份，认购公司非公开发行股票获得的股份，通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
9、公司董事会对本员工持股计划进行审议且无异议后，公司将发出召开股东大会通知，审议本员工持股计划。公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。本员工持股计划必须经公司股东大会批准后方可实施。
10、本公司实施本持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因本期持股计划实施而需缴纳的相关个人所得税由员工个人自行承担。
11、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
本员工持股计划根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》以及其他法律、法规、规范性文件和《公司章程》制定，遵循公平、公正、公开的原则，旨在完善公司法人治理结构，建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，提高员工凝聚力和公司竞争力，确保公司未来发展战略和经营目标的实现。
一、本员工持股计划遵循的基本原则
1、依法合规原则
2、自愿参与原则
3、风险自担原则
二、本员工持股计划的目的
1、建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，实现公司、股东和员工利益的一致性，促进各方共同关注公司的长远发展，从而为股东带来更高效、更持久的回报；
2、立足于当前公司业务发展的关键时期，进一步完善公司治理结构，健全公司长期、有效的激励约束机制，确保公司长期、稳定发展；
3、深化公司的激励体系，充分调动员工的积极性和创造性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，提高公司员工的凝聚力和公司竞争力。
第二章员工持股计划的持有人
一、员工持股计划持有人确定的法律依据
参加本员工持股计划的范围为公司的董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、公司及下属分子公司的正式员工，参加对象在公司或下属子公司全职工作，领取薪酬，并签订劳动合同。本员工持股计划的参加对象系依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的相关规定而确定，公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。
本员工持股计划的持有人应符合下述标准之一：
1、公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员；
2、公司及分子公司管理骨干及核心技术人员。
三、员工持股计划的持有人情况
参加本员工持股计划的董事、高级管理人员、公司及下属子公司员工合计不超过46人，其中公司董事、监事、高级管理人员为刘长来、夏诗忠、孙权、余爱华、路明占、高国兴、刘婷、唐乾8人，合计出资额443.475万元，合计出资比例23.48%，其他员工合计38人，合计出资额1,445.40万元，合计出资比例76.52%，本员工持股计划筹集资金总额不超过1,888.875万元。
四、员工持股计划持有人的核实
有下列情形之一的，不能成为本持股计划的持有人：
1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
3、最近三年内，因泄露国家或公司机密、贪污、盗窃、侵占、受贿、行贿、失职、或渎职等违反国家法律、法规的行为，或违反公序良俗、职业道德和操守的行为给公司利益、声誉和形象造成严重损害的；
4、监事会认定的不能成为本持股计划持有人的情形；
5、相关法律、法规或规范性文件规定的其他不能成为本持股计划持有人的情形。
公司监事会对持有人名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。
第三章员工持股计划的资金、股票来源
一、员工持股计划的资金来源
其他方式。公司不得向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。
本员工持股计划筹集资金总额不超过1,888.875万元。以“份”为分配单位，每份份额的认购价格为人民币1.00元，本员工持股计划的份数不超过1,888.875万份，单个员工必须认购整数倍份额。参与对象分配到的份额由董事会决定。
持有人按照认购份额一次性缴纳认购资金。缴纳期限为股东大会审议通过本员工持股计划之日起90日内。如持有人未按期足额缴纳认购资金，未足额缴纳部分则视为持有人自动放弃相应份额的认购权利。其拟认购份额由其他持有人申报认购，申报份额如多于弃购份额的，由管理委员会确定认购人选和份额。
二、员工持股计划涉及的标的股票来源
2018年7月24日，公司召开第七届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的预案》，本议案尚需经公司股东大会审议通过，自股东大会通过之日起不超过六个月内，公司将以自有资金择机进行股份回购，回购总金额最高不超过13,000万元人民币，回购股份的价格不超过人民币13元/股。该部分回购的股份将作为公司后期员工持股计划之标的股份，过户至员工持股计划账户。
本次员工持股计划的股票来源于公司按照上述回购预案以集中竞价方式回购的公司股份中的575万股。
本计划草案获得股东大会批准后，本员工持股计划将参与由管理机构的云南国际信托有限公司设立的信托计划，全额认购该信托计划的劣后级份额。该信托计划将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股票。信托计划拟受让公司回购股票的价格为6.57元/股。
本员工持股计划存续期内，如公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由资产管理机构和管理委员会商议决定持股计划是否参与及资金解决方案，并提交持有人会议审议。
三、本员工持股计划涉及的标的股票规模
31日公司总股本的0.68%。
第四章员工持股计划的存续期、变更和终止及锁定期
一、员工持股计划的存续期
1、本员工持股计划的存续期为36个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划对应的信托计划名下之日起算。
2、本员工持股计划的存续期届满前，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。
3、如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本员工持股计划所持有的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现时，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长。
二、员工持股计划的变更、终止
（一）员工持股计划的变更
在本员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意，并提交公司董事会审议通过后方可实施。
（二）员工持股计划的终止
本员工持股计划存续期满后自行终止。
员工持股计划所持有的公司股票全部出售，本持股计划可提前终止。提前终止不得导致本员工持股计划存续期限少于十二个月。
三、员工持股计划的锁定期
1、本员工持股计划通过非交易过户等法律法规许可的方式所获标的股票，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划对应的信托计划名下之日起12个月后解锁。
（1）各激励对象需与公司签署《年度经营目标责任书》，确定与各自工作领域年度经营指标等相关的目标绩效，根据个人考核期内绩效指标达成情况核算，对应绩效考核系数如下：
评分档次 ≧95分 ≧90分 ≧85分 ≧80分 80以下
绩效考核系数 100% 85% 70% 50% 0
被降职或被公司除名的视同不合格，个人绩效考核系数为0；
主动离职亦视同不合格，个人绩效考核系数为0。
(2)考核分两年完成：
第一次考核：为自股票过户至本员工持股计划对应的信托计划名下之日起算满12个月，确认员工总可分配收益的50%；
第二次考核：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划对应的信托计划名下之日起算满24个月，确认员工总共可分配收益的50%。
（3）激励对象当年考核所对应认购份额的收益=出售股票所获得的收益×个人绩效考核系数。
激励对象因绩效考核80分以下不能获得相应股票收益的，员工持股计划返还其该部分原始出资；因激励对象不能完全获得相应股票收益的剩余收益归员工持股计划所有。
3、本次员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、上海证券交易所关于信息敏感期不得买卖股票的规定。本次员工持股计划在下列期间不得买卖公司股票：
（1）公司定期报告公告
