证券代码：601298 证券简称：青岛港 公告编号：临2022-045
青岛港国际股份有限公司
关于公司对外投资暨关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
青岛港国际股份有限公司（以下简称“公司”）以持有的全资子公司青岛港口装备制造有限公司（以下简称“青岛装备”）51%股权作价人民币 101,488,725 元，对山东港口装备集团有限公司（以下简称“装备集团”或“标的公司”）增资（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，公司对标的公司的认缴出资额为人民币89,056,445 元，将占标的公司完成增资后总注册资本的 16.56%，投资溢价人民币12,432,280 元将全部计入标的公司资本公积。
本次交易价格根据山东中评恒信资产评估有限公司于 2022 年 10 月 8 日出具
的《青岛港国际股份有限公司拟以持有的青岛港口装备制造有限公司股权作价出资项目涉及之青岛港口装备制造有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中恒鲁评报
字（2022）第 065 号）及山东汇德资产评估有限公司于 2022 年 5 月 16 日出具的《山
东港口装备集团有限公司拟实施增资事宜涉及的该公司股东全部权益价值资产评估报告》（汇德评报字[2022]第 006 号）确定，并经交易各方协商一致同意。
本次交易的标的公司原股东为山东省港口集团有限公司（以下简称“山东港口集团”）、山东港口日照港集团有限公司（以下简称“日照港集团”）以及山东港口烟台港集团有限公司（以下简称“烟台港集团”）。其中，山东港口集团为公司的间接控股股东，装备集团为山东港口集团的控股子公司，日照港集团及烟台港集团均
为山东港口集团的全资子公司，根据《上海证券交易所有限公司股票上市规则》，山东港口集团、日照港集团、烟台港集团及装备集团均为公司的关联法人，因此本次交易构成关联交易。
本次交易已经公司第四届董事会第四次会议审议通过，关联董事已回避表决。根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》，本次交易尚需提交公司股东大会审议批准。
除日常关联交易及过去 12 个月内青岛港财务有限责任公司重组整合、公司收
购山东威海港发展有限公司 51%股权以及公司全资子公司青岛港国际物流有限公司转让其所持有的青岛港国际贸易物流有限公司 11%股权外，公司过去 12 个月与同一关联人未发生其他关联交易，与不同关联人未发生与本次交易类别相关的交易。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
如因不可抗力因素，或公司和标的公司终止履行交易相关的义务，将导致本次交易终止。此外，标的公司未来经营业绩和盈利能力存在波动风险，可能造成公司本次交易达不到预期收益。本次交易实施不存在重大法律障碍。
一、关联交易概述
为实现资源共享、优势互补、拓展市场，公司拟以持有的全资子公司青岛装备 51%
股权作价对装备集团增资。公司第四届董事会第四次会议于 2022 年 10 月 28 日以现
场会议及通讯参会相结合的方式在山东省青岛市市北区港极路 7 号山东港口大厦2417 会议室召开，审议通过了《关于对山东港口装备集团有限公司增资暨关联交易的议案》，同意公司以持有的全资子公司青岛装备 51%股权作价人民币 101,488,725 元，对装备集团增资，认缴出资额为人民币 89,056,445 元，投资溢价人民币 12,432,280元将全部计入装备集团资本公积。本次交易完成后，公司将持有标的公司 16.56%的股权。关联董事苏建光、李武成及王芙玲均已回避表决。独立董事发表了事前认可意见和独立意见。
同日，公司与标的公司签署《青岛港口装备制造有限公司股权转让协议》，与标的公司及其原股东山东港口集团、日照港集团及烟台港集团签署《山东港口装备集团有限公司增资扩股协议》。
截至本公告日，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，山东港口集团、日照港集团、烟台港集团及装备集团均为公司的关联法人，本次交易构成关联交易。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
截至本公告日，除日常关联交易及过去 12 个月内青岛港财务有限责任公司重组整合（具体详见《青岛港国际股份有限公司关于青岛港财务有限责任公司与日照港集团财务有限公司重组整合的公告》（公告编号：临 2022-005））、公司收购山东威海港发展有限公司 51%股权（具体详见《青岛港国际股份有限公司关于收购股权资产暨关联交易公告》（公告编号：临 2022-023））以及公司全资子公司青岛港国际物流有限公司转让其持有的青岛港国际贸易物流有限公司 11%股权（具体详见《青岛港国际股份有限公司第四届董事会第二次会议决议公告》（公告编号：临 2022-031））外，公司过去 12 个月与同一关联人未发生其他关联交易，与不同关联人未发生与本次交易类别相关的交易。除日常关联交易和青岛港财务有限责任公司重组整合外，公司过去 12 个月与同一关联人发生的关联交易金额以及与不同关联人进行的与本次交易类别相关的交易金额均未超过公司 2021 年度经审计净资产的 5%，无需提交公司股东大会审议。根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》，本次交易尚需提交公司股东大会审议批准。
二、关联人介绍
（一）关联人关系介绍
截至本公告日，山东港口集团为公司的间接控股股东，装备集团为山东港口集团的控股子公司，日照港集团及烟台港集团均为山东港口集团的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》，山东港口集团、日照港集团、烟台港集团及装备集团均为公司的关联法人，本次交易构成关联交易。
（二）关联人基本情况
1、山东港口集团
公司名称：山东省港口集团有限公司
统一社会信用代码：91370000MA3QB0H980
成立日期：2019 年 8 月 2 日
注册地址：山东省青岛市市北区港极路 7 号山东港口大厦
主要办公地点：山东省青岛市市北区港极路 7 号山东港口大厦
法定代表人：霍高原
注册资本：人民币 3,000,000 万元
股权结构：青岛交通发展集团有限公司持股 46.604%，烟台市轨道交通集团有限公司持股 17.376%，日照交通能源发展集团有限公司持股 15.290%，山东高速集团有限公司持股 14.144%，山东能源集团有限公司持股 4.014%，威海产业投资集团有限公司持股 2.572%。
主营业务发展状况：主要从事港口运营管理，港口产业投资，港口基础设施建设，港口和航运配套服务，海岸线及港区土地资源收储和开发利用，远洋和沿海航运。业务运营正常。
截至本公告日，山东港口集团为公司的间接控股股东；山东港口集团与公司存在日常关联交易，公司均已履行必要的审批决策及信息披露程序；除因经营性业务发生的资金往来外，公司与山东港口集团不存在其他债权债务；公司部分董事、监事在山东港口集团兼职。除上述情况外，截至本公告日，山东港口集团与公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等其他方面的关系。
山东港口集团资信状况良好，无不良信用记录。
山东港口集团最近一年又一期的主要财务指标如下：
单位：人民币 万元
项目 2021 年 12 月 31 日 2022 年 6 月 30 日
资产总额 23,192,870 26,196,951
负债总额 13,101,789 15,954,778
净资产 10,091,081 10,242,173
项目 2021 年度 2022 年 1-6 月
营业收入 8,398,272 6,003,500
净利润 527,194 330,784
注：2021 年度数据摘自经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计的山东港口集团 2021 年度财务报表，2022 年半年度数据未经审计。
2、日照港集团
公司名称：山东港口日照港集团有限公司
统一社会信用代码：91371100168357011L
成立日期：2004 年 2 月 24 日
注册地址：山东省日照市东港区黄海一路 91 号
主要办公地点：山东省日照市东港区黄海一路 91 号
法定代表人：张江南
注册资本：人民币 500,000 万元
股权结构：山东港口集团持股 100%。
主营业务发展状况：主要从事港口经营、港口产业投资、港口基础设施建设、港口和航运配套服务等业务。业务运营正常。
截至本公告日，日照港集团为公司间接控股股东山东港口集团的全资子公司；日照港集团与公司存在日常关联交易，公司已履行必要的审批决策及信息披露程序；除因经营性业务发生的资金往来外，公司与日照港集团不存在其他债权债务。除上述情况外，截至本公告日，日照港集团与公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等其他方面的关系。
日照港集团资信状况良好，无不良信用记录。
日照港集团最近一年又一期的主要财务指标如下：
单位：人民币 万元
项目 2021 年 12 月 31 日 2022 年 6 月 30 日
资产总额 7,285,325 7,501,056
负债总额 5,036,744 5,270,518
净资产 2,248,581 2,230,537
项目 2021 年度 2022 年 1-6 月
营业收入 1,455,383 827,612
净利润 48,813 63,630
注：2021 年度数据摘自经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计的日照港集团 2021 年度财务报表，2022 年半年度数据未经审计。数据差异系四舍五入所致，下同。
3、烟台港集团
公司名称：山东港口烟台港集团有限公司
统一社会信用代码：91370600165003250G
成立日期：1984 年 11 月 27 日
注册地址：山东省烟台市芝罘区北马路 155 号
主要办公地点：山东省烟台市芝罘区北马路 155 号
法定代表人：刘国田
注册资本：人
查看PDF原文
