601298 沪市 青岛港

证券简称：青岛港          证券代码：601298        公告编号：临2021-023
                青岛港国际股份有限公司

            关于公司对外投资暨关联交易公告

  公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：

    青岛港国际股份有限公司（以下简称“公司”）以持有的全资子公司青岛港通宝航运有限公司（以下简称“通宝航运”）100%股权作价人民币 3,665.60 万元，对山东港口航运集团有限公司（以下简称“标的企业”）进行增资（以下简称“本次交易”）。标的企业的其他股东方包括山东省港口集团有限公司（以下简称“山东港口集团”）及山东港口烟台港集团有限公司（以下简称“烟台港集团”）。公司及其他投资方对标的企业的增资全部完成后，公司对标的企业的出资额为人民币 3,665.60万元，将占标的企业完成全部投资方增资后总注册资本的 11.02%。

    本次交易价格根据具备从事证券、期货业务资格的青岛立德资产评估有限公
司于 2021 年 5 月 13 日出具的《山东港口航运集团有限公司委托本公司企业价值拟进
行增资扩股资产评估项目资产评估报告》（立德评报字[2021]第 1006 号），并经各方协商一致同意。

    本次交易为公司对外投资，标的企业原股东为山东港口集团，公司董事长贾福宁兼任山东港口集团副总经理。根据《上海证券交易所有限公司股票上市规则》，山东港口集团为公司的关联法人，因此本次交易构成关联交易。

    本次交易已经公司第三届董事会第二十次会议审议通过，关联董事已回避表
决。本次关联交易无需提交股东大会审议。

    除日常关联交易及公司同日披露的向山东港湾建设集团有限公司增资18,348.78 万元（具体内容请详见与本公告同时刊登的《青岛港国际股份有限公司关于公司对外投资暨关联交易公告》（公告编号：临 2021-022））外，公司过去 12 个月与同一关联人未发生关联交易，与不同关联人未发生与本次交易类别相关的交易。
    本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

    如因不可抗力因素或公司和标的企业终止履行交易相关的义务，将导致本次交易终止。另外，标的企业未来经营业绩和盈利能力存在波动风险，可能造成公司本次交易达不到预期收益。本次交易实施不存在重大法律障碍。

    一、关联交易概述

  公司第三届董事会第二十次会议于 2021 年 6 月 28 日以现场会议及电话会议相结
合的方式在山东省青岛市市北区商河路3号宏宇酒店三楼会议室召开，审议通过了《关于青岛港国际股份有限公司对山东港口航运集团有限公司增资的议案》，同意公司以持有的全资子公司通宝航运 100%股权作价人民币 3,665.60 万元，对标的企业进行增资。标的企业的其他股东方包括山东港口集团及烟台港集团，均以人民币 1 元/1 元注册资本的价格出资。公司及其他投资方对标的企业的增资全部完成后，公司对标的企业的出资额为人民币 3,665.60 万元，将占标的企业完成全部投资方增资后总注册资本的 11.02%。

  2021 年 6 月 28 日，公司与标的企业及其原股东山东港口集团签署《山东港口航
运集团有限公司增资扩股协议》（以下简称“增资协议”），与通宝航运及标的企业签署《青岛港通宝航运有限公司股权转让协议》，约定公司以持有的全资子公司通宝航运 100%股权作价增资标的企业，出资额为人民币 3,665.60 万元，公司将持有标的企业 11.02%的股权，标的企业将持有通宝航运 100%的股权。

  截至本公告日，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，山东港口集团为公司的关联法人，本次交易构成公司的关联交易。


  本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  截至本公告日，除日常关联交易外，公司过去 12 个月与同一关联人发生的关联交易金额以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易金额均未超过公司 2020 年度经审计净资产的 5%，无需提交公司股东大会审议。

    二、关联方介绍

  （一）关联方关系介绍

  截至本公告日，公司董事长贾福宁兼任山东港口集团副总经理。根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，山东港口集团构成公司的关联法人，本次交易构成关联交易。

  （二）关联方基本情况

  公司名称：山东省港口集团有限公司

  统一社会信用代码：91370000MA3QB0H980

  企业性质：有限责任公司（国有控股）

  注册地址：山东省青岛市市北区新疆路 8 号中联自由港湾 A 座

  成立日期：2019 年 8 月 2 日

  法定代表人：霍高原

  注册资本：人民币 1,000,000 万元

  经营范围：港口运营管理，港口产业投资，港口基础设施建设，港口和航运配套服务，海岸线及港区土地资源收储和开发利用，远洋和沿海航运，货物运输，仓储物流，大宗商品交易，股权和基金投资、管理、运营；船舶交易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  股权结构：山东高速集团有限公司持股 60%，山东能源集团有限公司持股 40%。
  主营业务发展状况：主要从事港口运营管理，港口产业投资，港口基础设施建设，
港口和航运配套服务，海岸线及港区土地资源收储和开发利用，远洋和沿海航运。业务运营正常。

  截至本公告日，山东港口集团持有公司控股股东青岛港（集团）有限公司 49%的股权。

  山东港口集团与公司存在综合产品和服务等日常关联交易，公司已经按规定履行关联交易审批决策程序。

  公司监事会主席张庆财在山东港口集团兼职，具体兼职情况请详见公司于 2021
年 3 月 30 日披露的《青岛港国际股份有限公司 2020 年年度报告》。

  除上述情况外，截至本公告日，山东港口集团与公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等其他方面的关系。

  山东港口集团最近一年经审计的主要财务指标如下：

                                                        单位：人民币 万元

                  项目                    2020 年 12 月 31 日

      资产总额                                        21,484,498

      负债总额                                        11,697,796

      净资产                                            9,786,702

                  项目                        2020 年度

      营业收入                                          5,019,505

      净利润                                              446,880

  注：上述财务数据摘自经具备从事证券、期货业务资格的信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计的山东港口集团 2020 年度财务报表。

    三、关联交易标的企业基本情况

  （一）标的企业基本情况

  公司名称：山东港口航运集团有限公司


  企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

  注册地址：山东省青岛市市北区新疆路 8 号自由港湾 A 座 4017 室

  成立日期：2020 年 3 月 27 日

  注册资本：人民币 30,000 万元

  经营范围：省际客船、危险品船运输；省际普通货船运输、省内船舶运输；水路普通货物运输；国际班轮运输；国内船舶管理业务；口岸外轮供应；水路危险货物运输；国际客船、散装液体危险品船运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：船舶租赁；国际船舶管理业务；国内船舶代理；国际船舶代理；无船承运业务；船舶修理；船舶销售；集装箱销售；集装箱维修；集装箱租赁服务；从事国际集装箱船、普通货船运输；国际货物运输代理；国内货物运输代理；海上国际货物运输代理；陆路国际货物运输代理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

  股权结构：山东港口集团持股 100%。

  主营业务发展状况：主要从事国际及国内船舶集装箱运输、客货滚装运输和干散货运输等业务。业务运营正常。

  标的企业最近一年又一期的主要财务指标如下：

                                                          单位：人民币 万元

        项目          2020 年 12 月 31 日        2021 年 3 月 31 日

  资产总额                          10,223                  10,057

  负债总额                              142                      98

  净资产                            10,081                  9,960

        项目              2020 年度            2021 年 1-3 月份

  营业收入                              94                      0

  净利润                              -347                    -121


  注：表中数据差额系四舍五入所致。2020 年度财务数据摘自经具备从事证券、期货业务资格的信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计的标的企业 2020 年度财
务报表。2021 年第一季度财务数据未经审计。因标的企业于 2020 年 3 月份注册成立，
目前处于业务培育期，形成亏损。

  （二）标的企业增资情况

  1、通宝航运基本情况

  公司名称：青岛港通宝航运有限公司

  企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

  注册地址：山东省青岛市保税港区北京路 41 号 205 室(A)

  成立日期：2015 年 10 月 29 日

  注册资本：人民币 5,000 万元

  经营范围：国际海上运输(依据交通运输部门核发的国际船舶运输经营许可证经营)；国内水路运输(依据交通运输部门核发的国内水路运输许可证经营)；普通货物运输(依据交通运输部门核发的道路运输经营许可证经营)；集装箱维修；海洋石油设备安装、维护、技术服务、吊装服务、航道疏浚；国际、国内船舶代理；国际、国内货运代理及相关业务咨询；代理报关、报检；自营和代理各类商品和技术的进出口；船舶机务管理，船舶海务管理，船舶检修与保养，船舶买卖、租赁、营运及资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

  股权结构：公司持股 100%。