证券代码：601298 股票简称：青岛港 公告编号：临2019-021
青岛港国际股份有限公司
第二届董事会第二十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
青岛港国际股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十二次会议于2019年3月28日以现场会议及电话会议相结合的方式在青岛市市北区港寰路58号青岛港办公楼四楼会议室召开。会议通知已经以电子邮件和书面方式送达全体董事。本次会议应到董事8人，实到董事8人。公司全体监事、董事会秘书及部分高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律法规及规范性文件的规定以及《青岛港国际股份有限公司章程》的内容。
本次会议由公司副董事长焦广军先生主持，经与会董事充分审议并经过有效表决,审议通过了以下议案：
一、审议通过了《关于青岛港国际股份有限公司发行股份一般性授权的议案》
董事会同意提请股东大会审议批准发行股份一般性授权方案及有关董事会转授权等事项。
表决情况：8票同意；0票反对；0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
二、审议通过了《关于青岛港国际股份有限公司发行境内外债券类融资工具一般性授权的议案》
董事会同意提请股东大会审议批准发行境内外债券类融资工具一般性授权方案及有关董事会转授权等事项。
表决情况：8票同意；0票反对；0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
三、审议通过了《关于青岛港国际股份有限公司2018年度业绩公告的议案》
表决情况：8票同意；0票反对；0票弃权。
四、审议通过了《关于青岛港国际股份有限公司2018年年度报告的议案》
表决情况：8票同意；0票反对；0票弃权。
相关内容请详见与本公告同时刊登的2018年年度报告及其摘要。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
五、审议通过了《关于青岛港国际股份有限公司2018年度财务决算报告的议案》
表决情况：8票同意；0票反对；0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
六、审议通过了《关于青岛港国际股份有限公司2018年可持续发展报告的议案》
表决情况：8票同意；0票反对；0票弃权。
相关内容请详见与本公告同时刊登的《青岛港国际股份有限公司2018年可持续发展报告》。
七、审议通过了《关于青岛港国际股份有限公司2018年度董事会工作报告的议案》
表决情况：8票同意；0票反对；0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
八、审议通过了《关于青岛港国际股份有限公司2018年度总裁工作报告的议案》
表决情况：8票同意；0票反对；0票弃权。
九、审议通过了《关于青岛港国际股份有限公司2017年度和2018年度利润分配方案的议案》
根据公司按中国企业会计准则编制的财务报表，公司2017年度可用于分配利润为人民币251,770.49万元，2018年度可用于分配利润为人民币301,329.02万元。董事会同意公司将2017年度可用于分配利润的50%和2018年度可用于分配利润的40%向现有全体股东派发现金股利，总额为人民币246,467.07万元，按现有总股本6,491,100,000股计算，每10股人民币3.797元（含税）。
表决情况：8票同意；0票反对；0票弃权。
公司独立董事发表了独立意见，认为：公司2017年度和2018年度利润分配方案基于公司长远发展需要及股东投资收益考虑制定，采用现金分红进行利润分配；公司2017年度和2018年度利润分配方案的内容及决策程序符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等法律法规及规范性文件以及《青岛港国际股份有限公司章程》的有关规定，不存在明显不合理或相关股东滥用股东权利不当干预公司决策等情形；同意公司2017年度和2018年度利润分配方案并提交公司股东大会审议。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
十、审议通过了《关于青岛港国际股份有限公司董事2018年度薪酬的议案》
表决情况：8票同意；0票反对；0票弃权。
公司独立董事发表了独立意见，认为：公司董事2018年度薪酬依据《中华人民共和国公司法》等法律法规及规范性文件的规定以及公司董事2018年度薪酬方案并通过对董事的考核确定；公司董事2018年度薪酬的确定及发放程序符合有关法律法规及规范性文件以及《青岛港国际股份有限公司章程》等公司内部制度，符合公司的实际情况；同意将该议案提交公司股东大会审议。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
十一、审议通过了《关于青岛港国际股份有限公司高级管理人员2018年度薪酬的议案》
表决情况：8票同意；0票反对；0票弃权。
公司独立董事发表了独立意见，认为：公司高级管理人员2018年度薪酬依据《中华人民共和国公司法》等法律法规及规范性文件的规定以及公司高级管理人
员2018年度薪酬方案并通过对高级管理人员的考核确定；公司高级管理人员2018年度薪酬的确定及发放程序符合有关法律法规及规范性文件以及《青岛港国际股份有限公司章程》等公司内部制度，符合公司的实际情况。
十二、审议通过了《关于青岛港国际股份有限公司2019年度经营计划的议案》
表决情况：8票同意；0票反对；0票弃权。
十三、审议通过了《关于青岛港国际股份有限公司2019年度担保计划的议案》
表决情况：8票同意；0票反对；0票弃权。
公司独立董事发表了独立意见，认为：根据有关法律法规及规范性文件以及《青岛港国际股份有限公司章程》的规定，公司对2019年度担保进行预计，既兼顾了公司实际发展、经营决策的高效要求，又满足了审议程序合法合规的要求，符合全体股东及公司利益，有利于公司长远健康发展；同意公司对子公司青岛港国际发展（香港）有限公司融资业务提供担保，并对子公司及合营公司期货交割库业务、境内外投标、合同履约等业务提供担保；同意青岛港财务有限责任公司为成员企业提供境内融资担保、履约保证、财产保全保证、预收款退款保证、投标保证、质量保证、关税保证、付款保证、租赁保证等担保业务。
相关内容请详见与本公告同时刊登的《青岛港国际股份有限公司2019年度担保计划的公告》。
十四、审议通过了《关于聘任青岛港国际股份有限公司2019年度会计师事务所的议案》
董事会同意续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计师，负责公司2019年度财务报告审计和内部控制审计等业务，聘任期限自公司2018年度股东大会结束时起至2019年度股东大会结束时止，并同意提请股东大会授权董事会并由董事会授权公司董事长或副董事长及其授权人士厘定聘任会计师事务所的酬金。
表决情况：8票同意；0票反对；0票弃权。
公司独立董事发表了独立意见，认为：公司聘任的会计师事务所普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）能够遵循《中国注册会计师独立审计准则》，
客观、公正地发表独立审计意见，勤勉尽职；同意续聘该所为公司2019年度会计师事务所并提交公司股东大会审议。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
十五、审议通过了《关于提名青岛港国际股份有限公司第三届董事会非职工代表董事候选人的议案》
董事会同意提名李奉利先生、张江南先生、姜春凤女士为公司第三届董事会执行董事候选人，焦广军先生、张为先生为公司第三届董事会非执行董事候选人，李燕女士、蒋敏先生、黎国浩先生为公司第三届董事会独立非执行董事候选人。该等董事候选人经公司2018年度股东大会选举为公司董事后，将与经公司职工民主选举产生的职工代表董事共同组成公司第三届董事会，董事任期为三年。公司第二届董事会将继续履行职责，直至公司第三届董事会产生时止。
表决情况：8票同意；0票反对；0票弃权。
公司独立董事发表了独立意见，认为：董事候选人符合担任上市公司董事的条件，其教育背景、任职经历、专业能力和职业素养能够胜任所选举的职位，不存在《中华人民共和国公司法》等法律法规及规范性文件以及《青岛港国际股份有限公司章程》中有关不得担任董事的情形，也不存在被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形；其提名程序符合相关法律法规及规范性文件的规定以及《青岛港国际股份有限公司章程》的内容；同意提名该等董事候选人并提交公司股东大会审议。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
十六、审议通过了《关于青岛港国际股份有限公司与青岛港财务有限责任公司关连交易的议案》
根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》，青岛港财务有限责任公司为公司的关连附属公司，公司接受青岛港财务有限责任公司提供的金融服务构成该规则下的关连交易。
表决情况：5票同意；0票反对；0票弃权。
关连董事焦广军、张江南、姜春凤回避了表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
十七、审议通过了《关于青岛港财务有限责任公司与青岛港（集团）有限公司关联交易的议案》
表决情况：5票同意；0票反对；0票弃权。
关联董事焦广军、张江南、姜春凤回避了表决。
公司独立董事发表了独立意见，认为：该关联交易议案的审议、表决程序符合法律法规及规范性文件的规定以及《青岛港国际股份有限公司章程》的相关规定，关联董事在表决时进行了回避，表决结果合法、有效；该关联交易系按照市场原则进行，交易价格公允并按照一般商业条款订立，交易条款属公平合理，不存在损害公司及非关联股东、特别是中小股东利益的情形,符合公司及其股东的整体利益；相关协议内容符合有关法律法规及规范性文件的规定；同意将该关联交易议案提交公司股东大会审议。
相关内容请详见与本公告同时刊登的《青岛港国际股份有限公司日常关联交易公告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
十八、审议通过了《关于青岛港财务有限责任公司与相关关联人关联交易的议案》
表决情况：7票同意；0票反对；0票弃权。
关联董事张江南回避了表决。
公司独立董事发表了独立意见，认为：该关联交易议案的审议、表决程序符合法律法规及规范性文件的规定以及《青岛港国际股份有限公司章程》的相关规定，关联董事在表决时进行了回避，表决结果合法、有效；该关联交易系按照市场原则进行，交易价格公允并按照一般商业条款订立，交易条款属公平合理，不存在损害公司及非关联股东、特别是中小股东利益的情形,符合公司及其股东的整体利益；相关协议内容符合有关法律法规及规范性文件的规定；同意将该关联交易议案提交公司股东大会审议。
相关内容请详见与本公告同时刊登的《青岛港国际股份有限公司日常关联交易公告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
十九、审议通过了《关于青岛港财务有限责任公司与青岛港联海国际物流有限公司、青岛东港国际集装箱储运有限公司关联交易的议案》
表决情况：6票同意；0票反对；0票弃权。
关联董事张为、张江南回避了表决。
公司独立董事发表了独立意见，认为：该关联交易议案的审议、表决程序符合法律法规及规范性文件的规定以及《青岛港国际股份有限公司章程》的相关规定，关联董事在表决时进行了回避，表决结果合法、有效；该关联交易
