证券代码：601279 证券简称：英利汽车 公告编号：2022-032
长春英利汽车工业股份有限公司
关于收购参股公司长春崨科汽车部件有限公司
股权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示:
交易内容：长春英利汽车工业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟以1,000万元人民币收购公司关联方CECK Holdings Co.,Limited（ 以下简称“香港赛克”）持有的长春崨科汽车部件有限公司（以下简称“长春崨科”）86.8263%股权。本次收购完成后，公司将持有长春崨科100%股权，长春崨科将成为公司的全资子公司，纳入公司合并报表范围。
本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。本次关联交易已经公司第四届董事会第八次会议审议通过，关联董事林启彬、林上炜、林上琦、程子建回避表决。本次关联交易在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。
本次交易尚未签署正式协议，公司将根据法律法规的规定，对交易进展情况及时履行信息披露义务。
过去12个月内，本公司与香港赛克及其他关联人不存在相同交易类别的关联交易。
风险提示：本次收购投资标的可能面临新冠疫情、经济环境、宏观政策、行业发展及市场变化等多方面不确定性因素的影响，目前长春崨科净资产为负，2021年净利润为负，持续盈利能力尚待提升，存在一定的经营、管理和运作风险。
一、关联交易概述
1、长春崨科为公司的参股公司，目前公司持有长春崨科 13.1737%股权，香港赛克持有长春崨科 86.8263%股权，长春崨科为公司主要的零部件供应企业之一。根据公司战略发展需要，公司拟以 1,000 万元人民币收购香港赛克持有的长春崨科 86.8263%股权，收购完成后，公司将持有长春崨科 100%股权，长春崨科成为公司的全资子公司。
长春崨科主要从事金属汽车零部件包括热成型汽车零部件的生产，2021 年系公司第一大供应商，占公司年度采购总额的比例为 4.81%，其产品已通过公司主要客户认证。此次交易有利于公司完善产品类型、促进公司在相关业务板块上形成完整产业链，保障对主要客户产品供应的质量和稳定性，提升公司盈利能力，同时可以减少关联交易，进一步规范公司治理，符合公司的发展战略和整体利益。
2、本次交易的交易对方包括香港赛克及宏利汽车部件股份有限公司（以下简称“宏利汽车”）。香港赛克为宏利汽车部件股份有限公司（以下简称“宏利汽车”）的全资子公司，宏利汽车为公司参股企业，公司董事林上炜先生、董事林上琦女士均在宏利汽车担任董事职务。根据《上海证券交易所股票上市规则》第 6.3.3 条等有关规定，香港赛克为公司的关联法人，本次股权收购构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
3、截至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司与香港赛克及其他关联人发生的相同交易类别下标的相关的关联交易未超过公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上，根据法律法规及《公司章程》相关规定，本次交易在董事会权限范围内，无需提交股东大会审议。本次关联交易已经公司第四届董事会第八次会议审议通过，根据《上海证券交易所股票上市规则》第 6.3.8 条有关规定，公司董事林启彬先生、董事程子建先生为董事林上炜先生、董事林上琦女士关系密切
的家庭成员，故其为关联董事，关联董事林启彬、林上炜、林上琦、程子建回避表决。公司独立董事就本次交易事项进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。
二、转让方及关联方基本情况
（一）关联人关系介绍
香港赛克为宏利汽车的全资子公司，宏利汽车为公司参股企业，公司董事林上炜先生、董事林上琦女士均在宏利汽车担任董事职务。根据《上海证券交易所股票上市规则》第 6.3.3 条等有关规定，香港赛克为公司的关联法人。除前述情况外，香港赛克与上市公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
（二）关联人基本情况
1、CECK HOLDINGS CO.,LIMITED（香港赛克）
成立日期：2014 年 2 月 4 日
公司住所：屏东县屏东市经建路 32 号
注册地：香港
法定代表人：金义文
注册资本：4,500 万美金
主营业务：从事投资业务
股权结构：宏利汽车持有香港赛克 100%股权
主要财务数据
单位：人民币元
主要财务指标 2022 年 6 月 30 日 2021 年 12 月 31 日
资产总额 250,639,821.75 237,246,595.75
负债总额 112,338,164.00 109,832,368.23
资产净额 138,301,657.75 127,414,227.52
主要财务指标 2022 年 1-6 月 2021 年
营业收入 - -
净利润 10,887,430.23 -19,110,757.89
2、宏利汽车部件股份有限公司
统一编号：54614315
类型：股份有限公司
住所：屏东县屏东市前进里经建路 32 号
法定代表人：云财福
注册资本：168,138.755 万元新台币
成立日期：2014 年 1 月 7 日
营业期限：无固定期限
经营范围：汽车及其零件制造业，模具制造业，其他金属制品制造业，汽、机车零件配备批发业。
股东结构：公司持有 36.633%股份，中国钢铁持有 35.143%股份，璋钇钢铁持有 7.000%股份，健和兴端子持有 15.842%股份，中贸国际持有 2.691%股份，中盈投资持有 2.691%股份。
主要财务数据
单位：新台币千元
主要财务指标 2021 年 12 月 31 日 2022 年 6 月 30 日
资产总额 2,125,803.07 2,144,091.95
负债总额 1,127,952.20 1,103,149.19
资产净额 997,850.87 1,040,942.76
主要财务指标 2021 年 2022 年 1-6 月
营业收入 28,106.13 545.97
净利润 -158,696.84 10,910.22
三、关联交易标的基本情况
（一）交易的名称和类别
交易标的：长春崨科 86.8263%股权
交易类别：收购股权
（二）权属状况说明
本次收购的长春崨科 86.8263%股权产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（三）交易标的概况
1、公司名称：长春崨科汽车部件有限公司
2、统一社会信用代码：91220101098731783T
3、企业类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）
4、成立日期：2014 年 4 月 30 日
5、注册资本：3340 万美元
6、法定代表人：林启彬
7、注册地址：高新区超越大街 2299 号
8、主营业务：生产汽车零部件、模具设计与制造，钢材批发、贸易代理及相关技术咨询服务；货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
9、股权结构：香港赛克持有长春崨科 2,900 万美元注册资本，占长春崨科注册资本总额的 86.8263%（其中实缴注册资本 2,300 万美元，占长春崨科实缴注册资本总额的 83.9416%）。公司持有长春崨科 440 万美元注册资本，占长春崨科注册资本总额的 13.1737%。
（四）交易标的主要财务信息
单位：人民币万元
2022 年 6 月 30 日 2021 年 12 月 31 日
主要财务指标
（未经审计） （经审计）
资产总额 43,174.86 39,610.04
负债总额 44,738.97 42,354.91
资产净额 -1,564.12 -2,744.87
2022 年 1-6 月 2021 年
主要财务指标
（未经审计） （经审计）
营业收入 13,030.94 25,601.52
净利润 1,180.75 -3,462.34
公司聘请了具有证券、期货从业资格的大华会计师事务所（特殊普通合伙）对长春崨科 2021 年度财务数据进行了专项审计，并出具了大华审字[2022]0015638 号审计报告。2022 年 1-6 月数据未经审计。
（五）其他说明
1、权属状况说明：本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法强制措施。
2、本次交易标的公司不属于失信被执行人。
3、本次股权转让导致公司合并报表范围变化。
本次股权转让完成后，公司持有长春崨科 100%股权，长春崨科成为公司全资子公司并纳入公司合并报表范围。长春崨科不存在为他人提
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