北京市天元律师事务所
关于广州汽车集团股份有限公司
股权激励计划价格调整及部分权益注销的
法律意见
北京市天元律师事务所
北京市西城区金融大街 35 号
国际企业大厦 A 座 509 单元
邮编：100033
北京市天元律师事务所
关于广州汽车集团股份有限公司
股权激励计划价格调整及部分权益注销的
法律意见
致：广州汽车集团股份有限公司
北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受广州汽车集团股份有限公司（以下简称 “公司”）的委托，担任公司2020年A股股票期权与限制性股票激励计划及第四期股票期权激励计划的专项中国法律顾问并出具法律意见。
本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《管理办法》等法律、法规和中国证监会的有关规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师审阅了公司拟订的《2020年A股股票期权与限制性股票激励计划（草案）》《第四期股票期权激励计划（草案）》以及本所律师认为需要审查的其他文件，对相关的事实进行了核查和验证。
对本法律意见，本所及经办律师特作如下声明：
1、本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、本所律师已按照依法制定的业务规则，采用了书面审查、查询、计算、复核等方法，勤勉尽责、审慎履行了核查和验证义务。
3、本所律师在出具本法律意见时，对与法律相关的业务事项已履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。
4、本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文件，对与法律相关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事务在履行普通人一般的注意义务后作为出具法律意见的依据；对于不是从公共机构直接取得的文书，经核查和验证后作为出具法律意见的依据。
5、本所同意将本法律意见作为公司本激励计划所必备法律文件，随其他材料一同上报或公告，并依法承担相应的法律责任。
6、本法律意见仅供公司为激励计划之目的而使用，不得被任何人用于其他任何目的。
基于上述，本所律师发表法律意见如下：
一、2020年A股股票期权与限制性股票激励计划的批准与授权
经本所律师核查，截至本法律意见出具日，为实施激励计划，公司已经履行如下程序：
1、2020 年 9 月 24 日，公司第五届董事会第 52 次会议和第五届监事会第
19 次会议审议通过《关于 2020 年 A 股股票期权与限制性股票激励计划（草案）
及摘要的议案》及其他相关议案，公司独立董事、监事会、律师、独立财务顾问均发表了相关意见。
2、2020 年 11 月 6 日，公司第五届监事会第 21 次会议审议通过《关于 2020
年A股股票期权与限制性股票激励计划授予名单公示情况及审核意见的议案》，公司监事会对拟授予的激励对象名单的公示情况和审核情况发表了无异议意见。
3、2020 年 11 月 11 日，公司收到《关于同意广州汽车集团股份有限公司
实施 A 股股票期权与限制性股票激励计划的批复》（穗国资批[2020]110 号）, 广州市国有资产监督管理委员会同意实施 A 股股票期权与限制性股票激励计划。
4、2020 年 11 月 13 日，公司 2020 年第二次临时股东大会、2020 年第一次
A、H 股类别股东会议审议通过《关于 2020 年 A 股股票期权与限制性股票激励
计划（草案）及摘要的议案》及其他相关议案。同时，股东大会授权公司董事会及其授权人士全权办理 2020 年 A 股股票期权与限制性股票激励计划相关事宜。
5、2020 年 12 月 4 日，公司第五届董事会第 56 次会议和第五届监事会第
22 次会议审议通过了《关于<2020 年 A 股股票期权与限制性股票激励计划>授予相关事项的议案》，同意向 2,872 名激励对象授予限制性股票为 102,101,330
股，股票期权按 1:1 等额配置为 102,101,330 股，合计 204,202,660 股。股票期
权行权价格：9.98 元/股，限制性股票授予价格：4.99 元/股。
6、2020 年 12 月 11 日，经中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登
记审核确认，公司《2020 年 A 股股票期权与限制性股票激励计划（草案）》授予的股票期权和限制性股票已完成登记。
7、2021 年 5 月 26 日，第五届董事会第 65 次会议和第五届监事会第 25 次
会议审议通过了《关于调整股票期权行权价格和限制性股票回购价格的议案》。
因 2020 年利润分配实施计划，自 2021 年 6 月 8 日起，《2020 年 A 股股票期权
与限制性股票激励计划（草案）》授予的股票期权行权价格调整为 9.83 元/股，授予的限制性股票回购价格调整 4.84 元/股。
8、2021 年 9 月 13 日，第五届董事会第 70 次会议和第五届监事会第 27 次
会议审议通过了《关于调整股票期权行权价格和限制性股票回购价格的议案》。
因 2021 年中期利润分配实施计划，自 2021 年 9 月 22 日起，《2020 年 A 股股票
期权与限制性股票激励计划（草案）》授予的股票期权行权价格调整为 9.78 元/股，授予的限制性股票回购价格调整 4.79 元/股。
类别股东会审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票回购相关事项的议案》，授权董事会在激励计划有效期内按照激励计划条款要求决定并办理限制性股票回购及相应涉及的注册资本变更、章程修订等相关事项。
10、2022 年 11 月 21 日，公司第六届董事会第 29 次会议和第六届监事会
第 8 次会议审议通过《关于 2020 年 A 股股票期权与限制性股票激励计划首次
行权与解除限售相关事项的议案》，因 2021 年年度利润分配实施计划（每股派
息 0.17 元）和 2022 年中期利润分配实施计划（每股派息 0.06 元），股票期权行
权价格调整为 9.55 元/份；限制性股票的回购价格调整为 4.56 元/股。因激励对象离职、退休、考核等情况，注销股票期权 14,462,142 份，股票期权数量调整为 87,639,188 份；回购限制性股票 7,349,992 股，限制性股票数量调整为94,751,338 股。同时，根据激励对象触发回购注销条件的情形不同，回购价格分为 4.56 元/股和 4.67172 元/股（加同期存款利息），累计回购资金预计为33,884,659.18 元（激励对象实际收到资金精确到分）。本次股权激励计划股票期
权第 1 个行权期和限制性股票第 1 个限售期解除限售条件达成，股票期权第 1
个行权期可行权数量为 35,556,187.00 份，可行权人数为 2544 人；限制性股票
第 1 个限售期解除限售上市流通 38,401,047 股，解除限售人数为 2665 人。
11、2022 年 12 月 5 日，公司发布《关于 2020 年 A 股股票期权及限制性股
票激励计划第一个行权期可行权与限制性股票第一个限售期解锁上市的公告》，
2022 年 12 月 12 日限制性股票第一个限售期解锁并上市流通的限制性股票数量
为 38,401,047 股,股票期权第一个行权期可行权数量为 35,556,187 份。
12、2023 年 1 月 5 日，公司发布《关于调整激励对象股票期权与限制性股
票相关事项的补充公告》，恢复 1 名激励对象股票期权 22,600 份，其中第 1 个
行权期股票期权可行权数量为 9,040 份；解锁限制性股票数量为 9,040 份。经过此次调整，《2020 年 A 股股票期权与限制性股票激励计划》最终实际注销股票期权数量为 14,439,542 份，实际回购注销限制性股票 7,327,392 股。
13、2023 年 1 月 10 日，公司发布《关于激励对象股票期权可行权与限制
性股票解锁上市的公告》，前述恢复权益的激励对象股票期权第 1 个行权期可行
权数量为 9,040 份,限制性股票第 1 个限售期可解锁数量为 9,040 股，该部分限
制性股票于 2023 年 1 月 16 日上市流通。
14、2023 年 3 月 14 日，公司发布《关于 2020 年 A 股股票期权与限制性股
票激励计划部分限制性股票回购注销完成公告》，经向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提交限制性股票回购注销申请，注销限制性股票 7,327,392 股。
15、2023 年 6 月 8 日，公司召开第六届董事会第 40 次会议及第六届监事
会第 14 次会议审议通过了《关于调整公司股权激励计划中有关股票期权行权价格和限制性股票回购价格相关事项的议案》，因 2022 年利润分配实施计划，自
2023 年 6 月 16 日起，《2020 年 A 股股票期权与限制性股票激励计划（草案）》
授予的股票期权行权价格调整为 9.37 元/股，授予的限制性股票回购价格调整4.38 元/股。同日，公司独立董事发表了有关本次调整股票期权行权价格和限制性股票回购价格的独立意见。
16、2023 年 9 月 8 日，公司召开第六届董事会第 47 次会议及第六届监事
会第 16 次会议审议通过了《关于调整公司股权激励计划中有关股票期权行权价格和限制性股票回购价格相关事项的议案》，因 2023 年中期利润分配，《2020年 A 股股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的股票期权行权价格由 9.37
元/股调整为 9.32 元/股，限制性股票回购价格由 4.38 元/股调整为 4.33 元/股。
同日，公司独立董事发表了有关本次调整股票期权行权价格和限制性股票回购价格的独立意见。
17、2023 年 11 月 16 日，公司第六届董事会第 53 次会议和第六届监事会
第 18 次会议审议通过《关于 2020 年 A 股股票期权与限制性股票激励计划第二
次行权与解除限售相关事项的议案》，因激励对象发生异动，注销股票期权3,239,691 份，需回购并注销限制性股票 3,330,156 股。根据激励对象触发回购注销条件的情形不同，本次限制性股票回购价格分为 4.33 元/股和 4.46423 元/股（加同期存款利息），累计回购资金预计为 14,740,090.55 元。股票期权第二个行权期的行权条件和限制性股票第二个限售期的解除限售条件达成，履行相关程序后按要求办理行权及解除限售事宜。股票期权第二个行权期可行权数量为 24,888,270 份，限制性股票第二个限售期可解除限售股份为 26,985,345 股。
18、2024 年 3 月 1 日，经向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提
交限制性股票回购注销申请，本公司于 2024 年 2 月 29 日回购注销限制性股票
3,330,156 股。
19、2024 年 6 月 4 日，公司召开第六届
