A股代码：601238 A股简称：广汽集团 公告编号：临2024-039
H股代码：02238 H 股简称：广汽集团
广州汽车集团股份有限公司
关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●广州汽车集团股份有限公司（简称“公司”或本“公司”）拟使用自有资金，以集中竞价交易方式回购公司股份。
●回购股份类别：本公司发行的 A 股股票和 H 股股票。
●回购用途：本公司回购的 A 股股票用于公司实施股权激励计划或员工持股计划，如公司未能在股份回购实施完成之后的 36 个月内使用完毕已购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销；本公司回购的 H 股股票将予以注销。
●回购股份资金总额： A 股回购股份资金总额不低于人民币 1 亿元且不超过
人民币 2 亿元（均包含本数）；H 股回购股份资金总额不低于人民币 4 亿元且不
高于 8 亿元（均包含本数，最终依据汇率折算港元）。
●回购期限：A 股回购期限为自本公司股东大会审议通过本次回购股份方案之日起不超过 12 个月。H 股回购期限为自本公司股东大会审议通过本次回购股份方案之日起至本公司下一次股东周年大会之日止。
●回购价格：A 股股份回购价格不高于 13.34 元/股，该价格不高于董事会通
过回购股份决议前 30 个交易日公司 A 股股票交易均价的 150%。每次回购 H 股股
份价格不高于回购前 5 个交易日公司 H 股股票平均收市价的 105%。
●回购资金来源：本公司自有资金。
●公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员未来 6 个月没有减持公司股份的计划。如相关主体/人员未来有增减持计划，本公司将严格按照有关法律法规及规范性文件要求及时履行信息披露义务。
一、回购方案的审议及实施程序
（一）2024 年 3 月 28 日，公司第六届董事会第 60 次会议审议通过了《关
于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》，同意公司在 A 股和 H 股以集中竞价交易方式回购公司股份。
（二）2024 年 5 月 20 日，公司 2023 年年度股东大会及 2024 年第一次 A 股、
H 股类别股东会审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》，
同意公司在 A 股和 H 股以集中竞价交易方式回购公司股份。其中，公司已就 H
股股份回购并注销相关事项同步通知债权人。
二、回购方案的主要内容
（一）回购股份的目的
基于对公司未来发展前景的信心及公司价值的高度认可，为优化公司资本结构、建立健全投资者回报机制、维护广大投资者合法权益，提升公司投资价值，增强投资者信心，持续完善公司中长期激励机制以调动员工干事创业积极性，持续为股东创造价值，结合公司经营情况、业务发展前景、财务状况及未来盈利能力等因素制订本次回购股份方案。
（二）回购股份的种类
本次回购股份包括本公司已发行的 A 股股票和 H 股股票。
（三）回购股份的方式
本次 A 股回购股份将通过上海证券交易所系统以集中竞价交易方式回购；本次 H 股回购股份将通过香港联合交易所系统以集中竞价交易方式回购。
（四）回购期限
1、本次 A 股回购期限为自本公司股东大会审议通过本次回购股份方案之日起不超过 12 个月。本公司在 A 股实施回购股份时，将严格遵守上海证券交易所有关不得进行回购股份相关时间限制的规定，在下列期间内不进行股份回购：
（1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日；
（2）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。
回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌 10 个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
2、本次 H 股回购期限为自本公司股东大会审议通过本次回购股份方案之日起至本公司下一次股东周年大会之日止。
本公司在 H 股实施回购股份时，将严格遵守香港联合交易所有关不得进行回购股份相关时间限制的规定，公司在年度业绩报告、半年度业绩报告、季度业绩报告披露前一个月至报告披露日期间不进行回购股份。
（五）回购股份用途
1、本次 A 股回购股份用于公司实施股权激励计划或员工持股计划，如公司未能在股份回购实施完成之后的 36 个月内使用完毕已购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销；
2、本公司 H 股回购股份将予以注销。
（六）回购价格
1、A 股回购股份价格不高于 13.34 元/股，该价格不高于公司董事会通过回
购股份决议前 30 个交易日 A 股股票交易均价的 150%。
2、每次回购 H 股股份价格不高于回购前 5 个交易日公司 H 股股票平均收市
价的 105%。
本次回购自董事会审议通过之日起至回购实施完成前，若公司发生公积金转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股及其他等除权除息事项，自本公司股价除权除息之日起，按照中国证监会、上海证券交易所、香港联合交易所的相关规定调整相应的回购股份价格上限。
（七）回购股份的资金总额和数量
1、A 股回购股份资金总额不低于人民币 1 亿元且不超过人民币 2 亿元（均
包含本数），最终实际回购数量不超过 A 股股本总额的 10%。
2、H 股回购股份资金总额不低于人民币 4 亿元且不高于 8 亿元（均包含本
数，最终根据汇率折算港元），最终实际回购数量不超过本公司年度股东大会通过本事项之日时 H 股股本总额的 10%。
（八）回购资金来源
本次 A 股回购股份和 H 股回购股份的资金来源为公司自有资金。
（九）预计回购后公司股权结构的变动情况
根据本次回购资金限值计算，本次 A 股回购及 H 股回购后，预计对本公司股
本结构的影响如下（最终对公司股本结构影响以实际回购结果为准）：
1、假定以 A 股回购股份资金人民币 1 亿元和回购价格上限（13.34 元/股）
计算，预计可回购 7,497,553 股，约占公司总股本的 0.071%，约占 A 股股本的
0.101%；以 H 股回购资金人民币 4 亿元和回购方案经董事会决议日前 5 个交易日
平均收市价（3.25 港元/股，折合人民币 2.95 元/股）的 105%（人民币 3.1 元/
股）计算，预计回购数量 129,237,819 股，约占公司总股本的 1.232%，约占 H
股股本的 4.171%。
回购前 回购股份数 回 购 股 份 回购股份 回购后
类别 股份数量（股） 占公司总 量(股) 占 类 别 股 占总股本 股份数量（股） 占公司总
股本比例 份的比例 的比例 股本比例
有 限 售
条 件 股 26,048,350 0.248% 26,048,350 0.251%
份（A股）
无 限 售
条 件 股 7,362,242,383 70.204% 7,362,242,383 71.081%
份（A股）
其中：专
用 回 购 7,497,553 0.101% 0.071% 7,497,553 0.072%
账 户 股
份（A股）
H股股份 3,098,620,305 29.548% 129,237,819 4.171% 1.232% 2,969,382,486 28.668%
数量
总 计 10,486,911,038 100% 10,357,673,219 100.00%
（股）
注：（1）表格中回购前股份数为截至 2024 年 5 月 31 日的股份数；
（2）H 股回购股份予以注销，故表格中回购后 H 股股份数为注销回购
股份后剩余的股份数据。
2、假定以 A 股回购股份资金人民币 2 亿元和回购价格上限（13.34 元/股）
计算，预计可回购 14,995,106 股，约占公司总股本的 0.143%，约占 A 股股本的
0.203%。以 H 股回购资金人民币 8 亿元和回购方案经董事会决议日前 5 个交易日
平均收市价（3.25 港元/股，折合人民币 2.95 元/股）的 105%（人民币 3.1 元/
股）计算，预计回购数量 258,475,638 股，约占公司总股本的 2.465%，约占 H
股股本的 8.342%；
回购前 回购股份数 回 购 股 份 回购股份 回购后
类别 股份数量（股） 占公司总 量(股) 占 类 别 股 占总股本 股份数量（股） 占公司总
股本比例 份的比例 的比例 股本比例
有 限 售 26,048,350 0.248% 26,048,350 0.255%
条 件 股
份（A股）
无 限 售
条 件 股 7,362,242,383 70.204% 7,362,242,383 71.978%
份（A股）
其中：专
用 回 购 14,995,106 0.203% 0.143% 14,995,106 0.147%
账 户 股
份（A股）
H股股份 3,098,620,305 29.548% 258,475,638 8.342% 2.465% 2,840,144,667 27.767%
数量
总 计 10,486,911,038 100% 10,228,435,400 100.00%
（股）
注：（1）表格中回购前股份数为截至 2024 年 5 月 31 日的股份数；
（2）H 股回购股份予以注销，故表格中回购后 H 股股份数为注销回购
股份后剩余的股份数据。
（十）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行
能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析，全体董事关于本次
回购股份不会损害
查看PDF原文
