601238 沪市 广汽集团

A股代码：601238                A股简称：广汽集团        公告编号：临2023-24
H股代码：02238                  H 股简称：广汽集团

债券代码：122243                债券简称：12 广汽 02

          广州汽车集团股份有限公司

 关于 2020 年 A 股股票期权与限制性股票激励计划部
        分限制性股票回购注销实施公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

    重要内容提示：

     回购注销原因：根据公司《2020 年 A 股股票期权与限制性股票激励计划
      （草案）》，激励对象发生异动情形（如退休、离职、考核等）时，需对
      不符合条件的激励对象授予的限制性股票进行回购注销

     本次注销股份的有关情况：

    回购股份数量（股）    注销股份数量（股）            注销日期

        7,327,392              7,327,392            2023 年 3 月 13 日

    一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露

  （一）相关决策与信息披露情况

  1、2020 年 9 月 24 日，公司第五届董事会第 52 次会议和第五届监事会第 19
次会议审议通过《关于 2020 年 A 股股票期权与限制性股票激励计划（草案）及摘要的议案》及其他相关议案，公司独立董事、监事会、律师、独立财务顾问均发表了相关意见。本计划采用“股票期权+限制性股票”的复合型激励工具，拟向不超过 3,200 名激励对象授予股票期权和限制性股票，授予权益总量不超 2.2亿股。其中，股票期权和限制性股票按照 1:1 等额配置，授予总量分别不超过1.1 亿股。本计划股票期权的行权价格为 9.98 元/股，限制性股票的授予价格为4.99 元/股。（公告编号：临 2020-076、临 2020-077、临 2020-078）


  2、2020 年 11 月 6 日，公司第五届监事会第 21 次会议审议通过《关于 2020
年 A 股股票期权与限制性股票激励计划授予名单公示情况及审核意见的议案》，公司监事会对拟授予的激励对象名单的公示情况和审核情况发表了无异议意见。（公告编号：临 2020-088）

  3、2020 年 11 月 11 日，公司收到《关于同意广州汽车集团股份有限公司实
施 A 股股票期权与限制性股票激励计划的批复》（穗国资批[2020]110 号）, 广州市国有资产监督管理委员会同意公司实施 A 股股票期权与限制性股票激励计划。（公告编号：临 2020-091）

  4、2020 年 11 月 13 日，公司 2020 年第二次临时股东大会、2020 年第一次
A、H 股类别股东会议审议通过《关于 2020 年 A 股股票期权与限制性股票激励计
划（草案）及摘要的议案》及其他相关议案。同时，股东大会授权公司董事会及其授权人士全权办理 2020 年 A 股股票期权与限制性股票激励计划相关事宜。（公告编号：临 2020-092）

  5、2020 年 12 月 4 日，公司第五届董事会第 56 次会议和第五届监事会第 22
次会议审议通过了《关于<2020 年 A 股股票期权与限制性股票激励计划>授予相关事项的议案》，同意向 2,872 名激励对象授予限制性股票为 102,101,330 股，
股票期权按 1:1 等额配置为 102,101,330 股，合计 204,202,660 股。股票期权行
权价格：9.98 元/股，限制性股票授予价格：4.99 元/股。（公告编号：临 2020-096）
  6、2020 年 12 月 11 日，经中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记
审核确认，公司《2020 年 A 股股票期权与限制性股票激励计划（草案）》授予的股票期权和限制性股票已完成登记。（公告编号：临 2020-102）

  7、2021 年 5 月 26 日，第五届董事会第 65 次会议和第五届监事会第 25 次
会议审议通过了《关于调整股票期权行权价格和限制性股票回购价格的议案》。
因 2020 年利润分配实施计划，自 2021 年 6 月 8 日起，《2020 年 A 股股票期权
与限制性股票激励计划（草案）》授予的股票期权行权价格调整为 9.83 元/股，授予的限制性股票回购价格调整 4.84 元/股。（公告编号：临 2021-034）

  8、2021 年 9 月 13 日，第五届董事会第 70 次会议和第五届监事会第 27 次
会议审议通过了《关于调整股票期权行权价格和限制性股票回购价格的议案》。
因 2021 年中期利润分配实施计划，自 2021 年 9 月 22 日起，《2020 年 A 股股票
期权与限制性股票激励计划（草案）》授予的股票期权行权价格调整为 9.78 元/股，授予的限制性股票回购价格调整 4.79 元/股。（公告编号：临 2021-066）
  9、2022 年 5 月 27 日，公司 2021 年年度股东大会及 2022 年第一次 A、H 类
别股东会审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票回购相关事项的议案》，授权董事会在激励计划有效期内按照激励计划条款要求决定并办理限制性股票回购及相应涉及的注册资本变更、章程修订等相关事项。（公告编号：2022-031）

  10、2022 年 11 月 21 日，公司第六届董事会第 29 次会议和第六届监事会第
8 次会议审议通过《关于 2020 年 A 股股票期权与限制性股票激励计划首次行权
与解除限售相关事项的议案》，因 2021 年年度利润分配实施计划（每股派息 0.17元）和 2022 年中期利润分配实施计划（每股派息 0.06 元），股票期权行权价格调整为 9.55 元/份；限制性股票的回购价格调整为 4.56 元/股。因激励对象离职、退休、考核等情况，注销股票期权 14,462,142 份,股票期权数量调整为87,639,188 份；回购限制性股票 7,349,992 股，限制性股票数量调整为94,751,338 股。同时，根据激励对象触发回购注销条件的情形不同，回购价格分别为 4.56 元/股和 4.67172 元/股（加同期存款利息），累计回购资金预计为33,884,659.18 元（激励对象实际收到资金精确到分）。本次股权激励计划股票
期权第 1 个行权期和限制性股票第 1 个限售期解除限售条件达成，股票期权第 1
个行权期可行权数量为 35,556,187.00 份，可行权人数为 2544 人；限制性股票
第 1 个限售期解除限售上市流通 38,401,047 股，解除限售人数为 2665 人。（公
告编号：临 2022-077、临 2022-080）

  11、2023 年 1 月 5 日，公司发布《关于调整激励对象股票期权和限制性股
票相关事项的补充公告》，对 1 名激励对象已注销的股票期权进行恢复，增加股
票期权 22,600 份，实际注销的股票期权数量由 14,462,142 份调整为 14,439,542
份，本次股权激励计划股票期权数量由 87,639,188 份调整为 87,661,788 份；同时，对该激励对象的限制性股票（22,600 股）不进行回购注销，限制性股票计划回购注销数量由 7,349,992 股调整为 7,327,392 股，本次股权激励计划限制性股票数量由 94,751,338 股调整为 94,773,938 股。该激励对象符合行权及解除限售条件，本次股权激励计划股票期权第 1 个行权期可行权数量增加 9,040 份，可
行权总数由 35,556,187.00 份调整为 35,565,227 份，可行权总人数由 2,544 人
调整为 2,545 人；本次股权激励计划限制性股票第 1 个限售期上市流通数量增加
9,040 股，上市流通股份总数由 38,401,047 股调整为 38,410,087 股,解除限售
人数由 2,665 人调整为 2,666 人。（公告编号：临 2023-006）

  12、2023 年 1 月 10 日，公司发布《关于激励对象股票期权可行权与限制性
股票解锁上市的公告》，经向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请，前述该名激励对象所授股票期权的第 1 个行权期可自主行权，
可行权数量为 9,040 份，行权有效期为 2022 年 12 月 12 日-2023 年 12 月 10 日
（须为交易日）；所授的限制性股票第 1 个限售期解除限售，相应的限制性股票
（9,040 股）于 2023 年 1 月 16 日上市流通。(公告编号：临 2023-009)

  （二）债权人通知公告情况

  2022 年 11 月 21 日，公司根据法律就本次限制性股票回购注销事项发布了
《关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》（公告编号：临 2022-078），履行了通知债权人程序。公司未接到债权人申报债权并要求公司清偿债务，也未发生要求公司提供相应担保的情况。

    二、本次限制性股票回购注销情况

  （一）本次回购注销限制性股票的原因及依据

  根据《上市公司股权激励管理办法》、《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》和《2020 年 A 股股票期权与限制性股票激励计划（草案）》等相关规定以及公司与激励对象签订的《授予协议》，当激励对象发生异动情形（如退休、离职、考核等）时，经公司董事会审议对不符合解除限售条件的激励对象所授的限制性股票进行回购并注销。

  （二）本次回购注销人员和数量

  本次回购注销限制性股票涉及 249 人(含部分注销人员)，其中合计拟回购注销限制性股票 7,327,392 股；本次回购注销完成后，剩余股权激励限制性股票56,363,851 股。

  （三）本次回购注销安排

  公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（简称中登公司）开设了回购专用证券账户（账户号码：B885384610），并向中登公司申请办理了限制性股票回购注销相关手续。


    三、本次限制性股票回购注销后公司股份结构变动情况

      类别              本次变动前          本次变动数        本次变动后

                    （2023 年 2 月 28 日）

 有限售条件股份（股）          63,691,243      -7,327,392        56,363,851

 无限售条件股份（股）        7,327,926,085                -    7,327,926,085

 H 股（股）                  3,098,620,305                -    3,098,620,305

 总计（股）                10,490,237,633      -7,327,392    10,482,910,241

  公司向中国证券登记结算有限公司上海分公司办理股份回购并注销，届时公司股本总数将减少7,327,392股，公司注册资本将减少7,327,392元。

    四、说明及承诺

  公司董事会说明：本次回购注销限制性股票事项涉及的决策程序、信息披露符合《公司法》、《上市公司股权激励管理