601238 沪市 广汽集团

证券简称：广汽集团                                    证券代码：601238
        宁波小多信息咨询有限公司

                      关于

        广州汽车集团股份有限公司

          第四期股票期权激励计划

              授予相关事项

                        之

          独立财务顾问报告

                        2023 年 1 月


                      目录


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一、释义

 广汽集团、本公司、上  指  广州汽车集团股份有限公司

 市公司、公司

 本激励计划、本计划      指  广州汽车集团股份有限公司第四期股票期权激励计划

 股票期权                指  公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的行权价格
                              和行权条件购买公司一定数量股票的权利

                              按照本激励计划规定获得股票期权的本公司高级管理人员、
 激励对象                指  对公司经营业绩有直接影响的其他管理人员、核心技术（业
                              务）骨干人员

 授予日                  指  公司向激励对象授予权益的日期，授予日必须为交易日

 行权价格                指  本公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象购买
                              公司股票的价格

 等待期                  指  股票期权授予日至股票期权可行权日之间的时间段

 可行权日                指  激励对象根据本激励计划可以行使股票期权的日期，可行权
                              日必须为交易日

 行权条件                指  根据本激励计划，激励对象行使股票期权所必需满足的条件

                              激励对象根据本激励计划，行使其所拥有的股票期权的行
 行权                    指  为，在本激励计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的
                              条件购买标的股票的行为

 有效期                  指  自股票期权授予日起至激励对象获授的股票期权全部行权或
                              注销完毕之日止

 《公司法》              指  《中华人民共和国公司法》

 《证券法》              指  《中华人民共和国证券法》

 《管理办法》            指  《上市公司股权激励管理办法》

 《试行办法》            指  《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国
                              资发分配〔2006〕175号）

 《规范通知》            指  《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的
                              通知》（国资发分配〔2008〕171号）

 《工作通知》            指  《关于进一步做好中央企业控股上市公司股权激励工作有关
                              事项的通知》（国资发考分规〔2019〕102号）

 《工作指引》            指  《关于印发<中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引>
                              的通知》（国资考分〔2020〕178号）

 《公司章程》            指  《广州汽车集团股份有限公司章程》

 市国资委                指  广州市人民政府国有资产监督管理委员会

 中国证监会              指  中国证券监督管理委员会

 证券交易所              指  上海证券交易所

 登记结算公司            指  中国证券登记结算有限责任公司上海分公司


股东大会                指  本公司股东大会，含 A股、H股类别股东大会

元                      指  人民币元

二、声明

    宁波小多信息咨询有限公司接受委托，担任广州汽车集团股份有限公司第四期股票期权激励计划的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”），并出具本报告。本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

    （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由公司提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

    （二）本独立财务顾问仅就本次股权激励计划的可行性、是否有利于上市公司的持续发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见，不构成对上市公司的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

    （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

    （四）本独立财务顾问提请广大投资者和全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次股权激励计划的相关信息。

    （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次股权激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

    本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》《规范通知》《工作通知》《工作指引》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

三、基本假设

    本独立财务顾问报告建立在下列假设基础上：

    （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

    （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
    （三）上市公司对本次股权激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

    （四）本次股票期权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

    （五）本次股票期权激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

    （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

四、独立财务顾问意见

    （一）本激励计划的审批程序

    1、2022年 12月 12日，公司第六届董事会第 30次会议和第六届监事会第 9次会
议审议通过《关于第四期股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》，公司独立董事、监事会、律师、独立财务顾问均发表了相关意见。本次计划拟向不超过 3,200 名激励对象授予不超过 23,400 万份股票期权，股票期权的行权价格为 11.99 元/股。（公告编号：临 2022-082、临 2022-083、临 2022-084）

    2、2023 年 1 月 10 日，公司公告《关于第四期股票期权激励计划获国资委批复
的公告》,第四期股票期权激励计划获得广州市国资委审批通过。（公告编号：临2023-010）

    3、2023 年 1 月 13 日，公司第六届监事会第 10 次会议对激励对象名单公示情况
进行审核并发表无异议意见。（公告编号：临 2023-011）

    4、2023年 1月 20日，公司召开 2023年第一次临时股东大会及 2023年第一次 A、
H 股类别股东会，审议通过《关于第四期股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》等议案，并授权公司董事会及授权人士全权负责办理第四期股票期权激励计划授予、行权、调整等相关事项。（公告编号：临 2023-014）

    5、2023 年 1 月 20 日，公司召开第六届董事会第 33 次会议和第六届监事会第 11
次会议审议通过了《关于第四期股票期权激励计划授予相关事项的议案》，向 3,089名激励对象授予股票期权合计 23,389.62 万份。（公告编号：临 2023-015、临 2023-016）

    综上，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，广汽集团本次授予激励对象股票期权事项已经取得必要的批准与授权，符合《工作指引》《管理办法》及本激励计划的相关规定。

    （二）本次股票期权授予条件说明

    根据《第四期股票期权激励计划（草案）》中授予条件的规定，激励对象获授股票期权需同时满足如下条件：


    1、公司未发生如下任一情形：

    ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

    ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

    ③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分
配的情形；

    ④法律法规规定不得实行股权激励的；

    ⑤中国证监会认定的其他情形。

    2、公司应具备以下条件：

    ①公司治理结构规范，股东大会、董事会、监事会、经理层组织健全，职责明确。外部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上；

    ②薪酬与考核委员会由外部董事构成，且薪酬与考核委员会制度健全，议事规则完善，运行规范；

    ③内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；

    ④发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无财务违法违规行为和不良记录；

    ⑤建立了经济责任审计、信息披露、延期支付、追索扣回等约束机制；

    ⑥证券监管部门规定的其他条件。

    3、符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，激励对象未发生如下任一情形：

    ①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    ②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    ③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者
采取市场禁入措施；

    ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

    ⑤依据法律法规及有关规定不得参与上市公司股权激励的；

    ⑥中国证监会认定的其他情形。

    4、符合《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》第三十五条的规
定，激励对象未发生如下任一情形：

    ①违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；

    ②任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市公司经营和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给上市公司造成损失的。

    经核查，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，广汽集团及激励对象均未发生上述任一情形，公司本次股票期权激励计划的授予条件已经成就。

    （四）本次股票期