601238 沪市 广汽集团

                                                                  独立董事意见

          广州汽车集团股份有限公司独立董事

    关于第四期股票期权激励计划授予相关事项的独立意见
  作为广州汽车集团股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，我们根据《上市公司股权激励管理办法》（简称《管理办法》）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配〔2006〕175 号，简称《试行办法》）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配〔2008〕171 号）、《关于进一步做好中央企业控股上市公司股权激励工作有关事项的通知》（国资发考分规〔2019〕102 号）、《关于印发<中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引>的通知》（国资考分〔2020〕178 号，简称《工作指引》）、《上市公司独立董事规则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号-规范运作》、《广州汽车集团股份有限公司章程》以及《独立董事制度》等文件的有关规定，基于独立判断立场，发表意见如下：

  1、根据《第四期股票期权激励计划（草案）》（以下简称“本计划”）规定，本次授予事项董事会已取得公司股东大会必要授权。

  2、本计划的授予日为2023年1月20日，符合《管理办法》等相关法律、法规和本计划中关于授予日的相关规定。

  3、本计划授予条件已满足。

  4、本次授予的激励对象已按《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件履行了必要的公示及审核程序，激励对象获授股票期权的主体资格合法、有效，激励对象人数符合本计划中关于授予人数的相关规定。

  5、本次授予的股票期权数量符合《管理办法》、《试行办法》、《工作指引》等法律、法规和规范性文件及本计划中关于授予数量的相关规定。

  6、董事会审议本次授予议案时，关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定回避表决，由非关联董事审议表决。

  综上所述，我们认为本次授予事项董事会已取得公司股东大会必要授权，公司本次向激励对象授予股票期权，符合《管理办法》、《试行办法》、《工作指引》

                                                                  独立董事意见

等法律、法规和规范性文件和《第四期股票期权激励计划（草案）》的有关规定，不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形，一致同意本次授予事项。

                                  广州汽车集团股份有限公司独立董事
                                      赵福全、肖胜方、王克勤、宋铁波

                                          二〇二三年一月二十日