A股代码：601238 A股简称：广汽集团 公告编号：临2022-074
H股代码：02238 H 股简称：广汽集团
债券代码: 122243 债券简称: 12 广汽 02
广州汽车集团股份有限公司
关于子公司投资设立合资公司的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要风险提示：
1、合资公司的设立尚需进行经营者集中反垄断审查；
2、合作矿床的相关权证获取以及实施矿产地质勘查、建设，矿产品质、含量等，存在不确定性，可能存在无法达到预期目标的风险；
3、公司目前暂无锂资源相关矿产地质勘查及建设业务，合资公司的未来发展规划涉及的技术来源、工艺路线、人才储备、业务拓展等均存在一定的不确定性；
4、合资公司成立后可能会受宏观经济、行业环境、市场竞争、经营管理等因素的影响，未来经营状况和收益存在不确定性的风险。
一、对外投资概述
2022 年 11 月 7 日，广州汽车集团股份有限公司（下称“本公司”或“公
司”）子公司广汽零部件有限公司（下称“广汽部件”）与桐梓县狮溪煤业有限公司（下称“狮溪煤业”）及遵义能源矿产（集团）有限公司（下称“遵义能源”）签署了《合资合同》，拟在贵州省遵义市共同投资设立合资公司贵州省东阳光新能源科技有限公司（以最终工商注册登记名称为准，下称“合资公
司”），从事相关矿产地质勘查和矿产资源的投资管理经营。合资公司的注册资本为 2 亿元人民币，其中广汽部件持股 47.5%，狮溪煤业持股 47.5%，遵义能源持股 5%。
根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》的相关规定，本次对外投资事项无需董事会及股东大会审议，不构成关联交易和重大资产重组事项。
二、投资主体基本情况
（一）桐梓县狮溪煤业有限公司
法定代表人：张磊
注册资本：21000 万元人民币
成立时间：2009 年 1 月 15 日
注册地址：贵州省遵义市桐梓县楚米镇三座村蒙山路 14 号
主营业务：煤炭的开采及销售，煤矿投资等
广东东阳光科技控股股份有限公司、遵义市东阳光实业发展有限公司分别持有其 60%、40%股权。
（二）遵义能源矿产（集团）有限公司
法定代表人：杨程程
注册资本：30000 万元人民币
成立时间：2021 年 11 月 8 日
注册地址：遵义市新蒲新区播州大道与兴遵大道交汇处遵义市规划设计院7 楼
主营业务：燃气汽车加气经营；发电业务、输电业务、供（配）电业务；矿产资源（非煤矿山）开采；煤炭开采；自来水生产与供应等
遵义市国有资产监督管理委员会持有其 100%股权。
三、合资公司的基本情况
公司名称：贵州省东阳光新能源科技有限公司（以最终工商注册登记名称为准）
公司类型：有限责任公司
注册地址：贵州省遵义市桐梓县楚米镇蒙山路 14 号
注册资本及出资比例：注册资本为 20,000 万元人民币，其中广汽部件持股占比 47.5%，狮溪煤业持股占比 47.5%，遵义能源持股占比 5%。
主营业务：从事相关矿产地质勘查和矿产资源的投资管理经营等；具体经营范围以登记管理机构颁发的营业执照为准。
四、合资合同的主要内容
甲方：广汽零部件有限公司
丙方：遵义能源矿产（集团）有限公司
（一）经营目的和原则
1、充分发挥合资当事者三方的资源优势合作设立合资公司，从事相关矿产地质勘查和矿产资源的投资管理经营。
2、三方将在符合国家法律法规和相关产业政策情况下，有序推进合资公司取得贵州省遵义市桐梓县狮溪镇铝多金属（锂资源）矿床（下称“合作矿床”）矿产资源的探矿权，并实施矿产地质勘查及后续采矿权的获取。
（二）注册资本及缴付
合资公司的注册资本为 20,000 万元人民币，各方的出资额、出资方式和出资比例如下：
1、甲方出资额为 9,500 万元人民币，以人民币现金货币出资，占注册资本总额的 47.5%，拥有合资公司 47.5%的股权。
2、乙方出资额为 9,500 万元人民币，以人民币现金货币出资，占注册资本总额的 47.5%，拥有合资公司 47.5%的股权。
3、丙方出资额为 1,000 万元人民币，以人民币现金货币出资，占注册资本总额的 5%，拥有合资公司 5%的股权。
（三）组织架构
1、合资公司股东会由全体股东组成，是合资公司的最高权力机构，决定合资公司的一切重大事宜。
2、董事会由 5 名董事组成，其中，甲方提名 2 名，乙方提名 2 名,独立董事
1 名。董事的任期为 3 年，任期届满后，经股东提名并经股东会选举确认后可以连选连任。
3、合资公司在董事会下设置经营管理机构，负责合资公司的日常经营管理。经营管理机构内设置总经理 1 名、由乙方推荐；设常务副总经理兼财务负责人 1名，由甲方推荐。
4、合资公司设立两名监事，甲方、丙方各委派 1 名。监事的任期为 3 年。
监事任期届满，可以连任。董事、高级管理人员不得兼任监事。
（四）排他性
1、合资当事者三方同意，在本合同有效期内，合资公司应作为合资当事者从事贵州省遵义市桐梓县狮溪镇铝多金属（锂资源）矿床矿产资源的探矿权获取、矿产地质勘查及后续采矿权获取等业务的唯一主体。
2、与任一合资当事者存在业务竞争关系的合资当事者以外其他方是该合资当事者的同业竞争者。
3、未经合资当事者三方一致同意，任一合资当事者及其关联方均不得与其他合资当事者的同业竞争者在合作矿床上从事相同、相似或相关的业务。
（五）经营期限
合资公司的营业期限为 10 年，自其营业执照签发之日起算。
（六）违约责任
合同任何一方不履行本合同或合资公司章程所规定的责任和义务、或违反本合同或合资公司章程，其他两方可以对此提出纠正要求。如违约方在收到守约方的书面纠正通知后，60 天以内不纠正时，依照本合同的相关规定，守约方有权要求合资公司解散。
除合同约定的不可抗力情况外，合同任何一方不履行或违反本合同或合资公司章程或因其过失使合资公司遭受损失时，违约方应向合资公司和其他方赔偿损失。
（七）争议的解决
自合资当事者一方书面通知其他两方之日起 60 日内未能协商解决争议时，任何一方均可向广州仲裁委员会按其当时有效之仲裁规则提请仲裁。该仲裁的裁定为终局的，仲裁裁决对提诉方和被诉方均有约束力。
五、本次投资对公司的影响
本次对外投资设立合资公司系基于充分发挥投资各方的资源优势，在充分利用当地丰富的锂资源的基础上开展矿产资源的开发及经营，符合合资各方的长远战略规划及利益。本次合作有利于进一步完善公司在锂电新能源上游原材料领域的战略布局，提升公司在关键零部件领域的供应能力；有利于进一步提高公司的综合竞争力和盈利能力，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小投资者利益的情形。
六、风险提示
1、合资公司的设立尚需进行经营者集中反垄断审查；
2、合作矿床的相关权证获取以及实施矿产地质勘查、建设，矿产品质、含量等，存在不确定性，可能存在无法达到预期目标的风险；
3、公司目前暂无锂资源相关矿产地质勘查及建设业务，合资公司的未来发展规划涉及的技术来源、工艺路线、人才储备、业务拓展等均存在一定的不确定性；
4、合资公司成立后可能会受宏观经济、行业环境、市场竞争、经营管理等因素的影响，未来经营状况和收益存在不确定性的风险。
在合作项目推进过程中，协议各方将根据政策及市场环境变化，在具体合作事项上因地制宜、因时制宜，以达到合作共赢的目的，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
广州汽车集团股份有限公司董事会
2022 年 11 月 7 日
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