广州汽车集团股份有限公司
董事、监事和高级管理人员等关于买卖本
公司股票及其变动管理办法
（修订）
二〇二二年
目 录
第一章 总则...... 3
第二章 股份变动管理...... 4
第三章 禁止买卖股票期间...... 6
第四章 集中竞价交易减持 A 股股份 ...... 8
第五章 责任与处罚...... 9
第六章 附则...... 9
广州汽车集团股份有限公司董事、监事和
高级管理人员等关于买卖本公司股票
及其变动管理办法
（修订）
第一章 总 则
第一条 为加强广州汽车集团股份有限公司（简称“公司”或“本公司”）对董
事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动的管理，根据《中华人民共和国公司法》（简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（简称《证券法》）、香港《证券及期货条例》（简称《证券及期货条例》）、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》与《上海证券交易所股票上市规则》（简称《上市规则》）、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第8 号——股份变动管理》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》、香港《公司收购、合并及股份回购守则》及其他相关法律、法规、规范性文件的规定，以及《广州汽车集团股份有限公司章程》（简称《公司章程》）等公司治理制度的规定，结合公司的实际情况，特制定本办法。
第二条 本办法适用于公司董事、监事、高级管理人员，董事、监事、高级管理
人员的配偶、父母、子女及其控制的法人（以下简称“董事、监事、高级管理人员及其相关方”）买卖本公司股票（含本公司 A、H 股股票，以下同）、衍生品种及其变动的管理。
第三条 公司董事、监事、高级管理人员所持本公司股票，是指登记在其名下的
所有本公司股份；公司董事、监事、高级管理人员从事融资融券交易的，还包括记载在其信用账户内的本公司股份。
第四条 公司董事、监事、高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前，应
当知悉并遵守《公司法》、《证券法》、《证券及期货条例》、《上市规则》和香港联合交易所有限公司及上海证券交易所（简称“交易所”）等法律法规规定，不得进行违法
违规的交易。
第五条 董事会秘书负责管理公司董事、监事、高级管理人员所持本公司股份的
数据和信息，统一为董事、监事、高级管理人员办理个人信息的网上申报，并定期检查董事、监事、高级管理人员买卖公司股票的披露情况。
第二章 股份变动管理
第六条 公司董事、监事、高级管理人员应在下列时点或期间内告知公司董事会
办公室，及时报送变动信息或按交易所规定格式填写董事、监事、高级管理人员承诺与声明书并委托董事会办公室在二个交易日内通过交易所网站申报其个人信息（包括但不限于本人及配偶、父母、子女及为其持有股票的账户所有人的姓名、职务、身份证号、证券账户与持股情况、离任职时间等）：
（一）新任董事、监事在股东大会（或职工代表大会）通过其任职事项后二个交易日内；
（二）新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后二个交易日内；
（三）现任董事、监事、高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的二个交易日内；
（四）现任董事、监事、高级管理人员在离任后二个交易日内；
（五）交易所要求的其他时间。
董事会秘书应在上述时间内提醒董事、监事和高级管理人员及时向董事会办公室申报或确认上述信息。
第七条 公司董事、监事、高级管理人员应当保证其申报或向交易所填报数据的
及时、真实、准确、完整，并承担由此产生的法律责任。
第八条 公司董事、监事、高级管理人员在委托公司申报个人信息后，交易所根
据其申报数据资料，按现行法律、法规的要求对其证券账户中已登记的公司股份予以全部或部分锁定(如需)。
第九条 在锁定期间（如有），董事、监事和高级管理人员所持公司股份依法享有
的收益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。
第十条 公司董事、监事、高级管理人员所持公司有限售条件股票满足解除限售
条件后，可委托公司办理有关申请解除限售事宜。
第十一条 公司董事、监事、高级管理人员转让公司 A 股股票应当遵守《公司法》
的相关规定，在任职期间内每年转让的股份不得超过其所持公司股份总数的 25%（当所持股份总数不超过 1000 股时，可一次全部转让，不受本条限制），即：
（一）以上年末所持本公司股份数为基数，分别计算当年可转让股份；
（二）每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让股份不得超过本人所持本公司股份总数的 25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动，或法律、法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）有关规定和公司章程限制转让的除外；
（三）因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划，或因董事、监事和高级管理人员在二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等各种年内新增股份，新增无限售条件股份当年可转让 25%，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。因公司进行权益分派导致所持股份增加的，可同比例增加当年可转让数量；
（四）当年可转让但未转让的本公司股份，不得累计到次年转让，应当计入当年末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数；
（五）公司董事、监事、高级管理人员在任期届满前离职的，应当在其就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月内，每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%。离职后半年内，不得转让其所持本公司股份。
公司董事、监事和高级管理人员在上述可转让股份数量范围内转让其所持有本公司股份的，还应遵守本办法第十七条的规定。
第十二条 公司董事、监事、高级管理人员及其相关方在买卖本公司股票及其衍
生品种前，应当由董事、监事、高级管理人员将买卖股票的通知书以书面方式（见附件 1）提前五个/十五个交易日交于董事会秘书，董事会秘书和董事会办公室应当及时核查公司信息披露及重大事项等进展情况，并在不超过五个交易日内判断该申请买卖股票期间是否属于本公司股价敏感期，签署通知书回执（见附件 2）并及时通知申请
如上述人员买卖本公司股票时，则须在获得该回执确认日期后的规定期限进行公司股票的买卖。上述人员买卖股票的通知书、回执由董事会秘书交于董事会办公室负责保存并按规定向交易所报备（如需）。
公司董事、监事、高级管理人员通过集中竞价交易方式减持 A 股股票还应遵守本办法第四章的规定。
第十三条 公司董事、监事、高级管理人员及其相关方应当在买卖公司股票及其
衍生品种的当日收市后及时填写股票买卖备案表（见附件 3）并报董事会秘书或董事会办公室，董事会办公室在二个交易日内按规定向交易所申报备案、公告（如需）。
第三章 禁止买卖股票期间
第十四条 公司董事、监事、高级管理人员不得将其所持本公司 A 股股票或境内
其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入；如有前述行为，则公司董事会应当收回其所得收益并及时披露如下情况：
（一）相关人员违规买卖股票的情况；
（二）公司采取的处理措施；
（三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；
（四）交易所要求披露的其他事项。
上述“买入后六个月内卖出”指最后一笔买入时点起算六个月内卖出的；“卖出后六个月内又买入”指最后一笔卖出时点起算六个月内又买入的。
前款所称董事、监事、高级管理人员持有的 A 股股票或者其他境内具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的 A 股股票或者其他境内具有股权性质的证券。
第十五条 公司董事、监事、高级管理人员及其相关方，在下列期间不得买卖公
司股票及其衍生品种：
（一）公司刊发年度业绩前 60 天或刊发季度业绩及半年度业绩前三十日内，因
（二）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（三）公司刊发财务业绩当天;
（四）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或进入决策程序之日，至依法披露之日；
（五）中国证监会及交易所规定的其他期间。
董事会办公室负责在出现上述禁止期限时，及时通知并提醒董事、监事及高级管理人员。
第十六条 公司董事、监事和高级管理人员持有公司股份及其衍生品种变动比例
达到《上市公司收购管理办法》、《证券及期货条例》、香港《公司收购、合并及股份回购守则》规定的，还应当按照该办法的规定履行报告和信息披露等义务。
第十七条 公司董事、监事、高级管理人员所持公司 A 股股份在下列情形下不得
转让：
（一）董事、监事和高级管理人员离职后半年内；
（二）董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内的；
（三）董事、监事和高级管理人员因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满6 个月的；
（四）董事、监事和高级管理人员因违反交易所业务规则，被交易所公开谴责未满 3 个月的；
（五）上市公司存在下列情形之一，触及退市风险警示标准的，自相关决定作出之日起至公司股票终止上市或者恢复上市前，董事、监事和高级管理人员及其一致行动人不得减持所持有的公司股份：
1、上市公司因欺诈发行或者重大信息披露违法收到中国证监会行政处罚；
2、上市公司因涉嫌欺诈发行罪或者因涉嫌违规披露、不披露重要信息罪被依法移送公安机关；
3、其他重大违法退市情形；
（六）法律、法规、中国证监会和交易所规定的其他情形。
第十八条 公司董事、监事和高级管理人员应当遵守内幕信息管理的相关规定，
并确保下列自然人、法人或其他组织不发生因获知内幕信息而买卖或者泄露该信息，或者建议他人买卖公司股份及其衍生品种的行为：
（一）公司董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
（二）公司董事、监事、高级管理人员控制的法人或其他组织；
（三）中国证监会、交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司或公司董事、监事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或其他组织。
第四章 集中竞价交易减持 A 股股份
第十九条 公司董事、监事和高级管理人员减持股份时，对持股比例、持股期
限、减持方式、减持价格等作出承诺的，应当严格履行所做出的承诺。
第二十条 公司董事、监事和高级管理人员通过交易所集中竞价交易减持股份
的，应当在首次卖出股份的十五个交易日前书面通知董事会秘书或董事会办公室
（见附件 1），由董事会办公室向证券交易所报告备案减持计划，并予以公告。
前款规定的减持计划的内容,应当包括但不限于拟减持股份的数量、来源、减持时间区间、方式、价格区间、减持原因等信息，且每次披露的减持时间区间不得超过 6 个月。
第二十一条 在减持时间区间内，公司董事、监事和高级管理人员在减持数量
过半或减持时间过半时，董事会办公室应当披露减持进展情况。
在减持时间区间内，上市公司披露高送转或筹划并购重组等重大事项的，董
事、监事和
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