北京市天元律师事务所
关于广州汽车集团股份有限公司
注销第二期股票期权激励计划首次授予期权第 3 个行权期
和预留期权第 2 个、第 3 个行权期股票期权的法律意见
北京市天元律师事务所
北京市西城区丰盛胡同 28 号
太平洋保险大厦 10 层
邮编：100032
北京市天元律师事务所
关于广州汽车集团股份有限公司
注销第二期股票期权激励计划首次授予期权第 3 个行权期
和预留期权第 2 个、第 3 个行权期股票期权的法律意见
致：广州汽车集团股份有限公司
北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）广州汽车集团股份有限公司（以下简称“公司”或“广汽”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励办法》（以下简称“《试行办法》”）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（以下简称“《通知》”）、《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（以下简称“《工作指引》”）等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件（以下简称“法律法规”）和《纳思达股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《广州汽车集团股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案）及摘要》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的有关规定，就公司注销第二期股票期权激励计划（以下简称“本次股权激励计划”、“本次激励计划”或“本计划”）首次授予期权第3个行权期和预留期权第2个、第3个行权期股票期权（以下简称“本次注销”）相关事项，出具本法律意见书。
为出具本法律意见，本所依据中华人民共和国（以下简称“中国”，为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行法律法规，查阅了按规定需要查阅的文件以及本所认为必须查阅的其他文件。在公司保证提供了本所为出具本法律意见所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明，提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无任何
隐瞒、虚假或重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符的基础上，本所对有关事实进行了查证和确认。
本所及经办律师（以下简称“本所律师”）依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所仅就与本次注销相关的法律问题发表意见，且仅根据中国现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。本所不对本次激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。
本所律师同意将本法律意见书作为公司本次注销的必备文件之一，随其他材料一起上报或公告，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供公司为实施本次注销之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意公司在其为实施本次注销所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
本所根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、本次股权激励计划的实施情况
经本所律师核查，截至本法律意见出具日，为实施第二期股权激励计划，公司已经履行如下程序:
1．2017年10月30日，公司召开第四届董事会第58次会议，审议通过了《关于〈广州汽车集团股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案）及摘要〉的议案》《关于〈广州汽车集团股份有限公司第二期股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期股票期权激励计划相关事宜的议案》等相关议案。同日，公司独立董事出具了《广州汽车集团股份有限公司独立董事关于公司第二期股票期权激励计划（草案）相关事项的独立意见》。
2．2017年10月30日，公司召开第四届监事会第21次会议，审议通过了《关于〈广州汽车集团股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案）及摘要〉的议案》和《关于〈广州汽车集团股份有限公司第二期股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》两项议案。同日，公司监事会出具了《广州汽车集团股份有限公司监事会关于公司第二期股票期权激励计划（草案）及相关事项的意见》。
3．2017年12月12日，公司监事会出具了《广州汽车集团股份有限公司监事会关于第二期股票期权激励计划激励对象名单的公示情况及审核意见的说明》，认为列入本次股权激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本激励计划的激励对象合法、有效。
4．2017年12月11日，广东省国资委出具了《关于广州汽车集团股份有限公司第二期股票期权激励计划意见的复函》（粤国资函［2017］1384号），同意广州市国资委对公司本次股权激励计划的审核意见，并予以备案。2017年12月12日，广州市国资委出具了《广州市国资委关于同意广州汽车集团股份有限公司实施第二期股票期权激励计划的批复》（穗国资批［2017］119号），经报市政府和省国资委同意，同意公司实施本次股权激励计划。
5．2017年12月18日，公司召开2017年第二次临时股东大会,审议通过了《广州汽车集团股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案）及摘要的议案》《关于广州汽车集团股份有限公司第二期股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》以及《关
于提请股东大会授权董事会办理公司第二期股票期权激励计划相关事宜的议案》。
6．2017年12月18日，公司召开第四届董事会第63次会议，审议通过了关于《广州汽车集团股份有限公司第二期股票期权激励计划首次授予相关事项》的议案。同日,公司独立董事出具了《广州汽车集团股份有限公司独立董事关于第二期股票期权激励计划首次授予相关事项的独立意见》。
7．2017年12月18日,公司召开第四届监事会第23次会议，审议通过了《关于广州汽车集团股份有限公司第二期股票期权激励计划首次授予相关事项的议案》。同日,公司监事会出具了《广州汽车集团股份有限公司监事会关于第二期股票期权激励计划首次激励对象名单的核查意见》。
8．2018年6月4日，公司召开第四届董事会第75次会议，审议通过了《关于调整首期股票期权激励计划及第二期股票期权激励计划行权价格和期权数量的议案》。同日，公司独立董事出具了《广州汽车集团股份有限公司独立董事关于调整首期股票期权激励计划及第二期股票期权激励计划行权价格和期权数量的独立意见》。
9．2018年6月4日，公司召开第四届监事会第27次会议，审议通过了《关于调整首期股票期权激励计划及第二期股票期权激励计划行权价格和期权数量的议案》。同日，公司监事会出具了《广州汽车集团股份有限公司监事会对调整首期股票期权激励计划及第二期股票期权激励计划行权价格和期权数量相关事项的核查意见》。
10．2018年9月3日，公司召开第五届董事会第3次会议，审议通过了《关于首期及第二期股票期权激励计划行权价格调整及首期股票期权激励计划第3次行权条件相关事宜的议案》。同日，公司独立董事出具了《广州汽车集团股份有限公司独立董事关于首期及第二期股票期权激励计划行权价格调整及首期股票期权激励计划第3次行权条件相关事宜的独立意见》。
11．2018年9月3日，公司召开第五届监事会第3次会议，审议通过了《关于首期及第二期股票期权激励计划行权价格调整及首期股票期权激励计划第3次行权条件相关事宜的议案》。同日，公司监事会出具了《广州汽车集团股份有限公司监事会关于首期及第二期股票期权激励计划行权价格调整及首期股票期权激励计划第3次行
权条件相关事宜的核查意见》。
12．2018年12月17日，公司召开第五届董事会第10次会议，审议通过了《关于广州汽车集团股份有限公司第二期股票期权激励计划预留期权授予相关事项的议案》。同日，公司独立董事出具了《广州汽车集团股份有限公司独立董事关于第二期股票期权激励计划预留期权授予相关事项的独立意见》。
13．2018年12月17日，公司召开第五届监事会第6次会议，审议通过了《关于广州汽车集团股份有限公司第二期股票期权激励计划预留期权授予相关事项的议案》。同日，公司监事会出具了《广州汽车集团股份有限公司监事会关于第二期股票期权激励计划预留期权授予对象名单的核查意见》。
14．2019年6月17日，公司召开第五届董事会第19次会议，审议通过了《关于调整首期股票期权激励计划、第二期股票期权激励计划及第二期股票期权激励计划预留期权行权价格的议案》。同日，公司独立董事出具了《广州汽车集团股份有限公司独立董事关于调整首期股票期权激励计划、第二期股票期权激励计划及第二期股票期权激励计划预留期权行权价格的独立意见》。
15．2019年6月17日，公司召开第五届监事会第10次会议，审议通过了《关于调整首期股票期权激励计划、第二期股票期权激励计划及第二期股票期权激励计划预留期权行权价格的议案》，同日，公司监事会出具了《广州汽车集团股份有限公司监事会关于调整首期股票期权激励计划、第二期股票期权激励计划及第二期股票期权激励计划预留期权行权价格的核查意见》。
16．2019年12月6日，公司召开第五届董事会第30次会议，审议通过了《关于第二期股票期权激励计划第1个行权期行权及预留期权行权价格调整相关事项议案》。同日，公司独立董事出具了《广州汽车集团股份有限公司独立董事关于第二期股票期权激励计划第1个行权期行权及预留期权行权价格调整相关事项的独立意见》。
17．2019年12月6日，公司召开第五届监事会第13次会议，审议通过了《关于第二期股票期权激励计划第1个行权期行权及预留期权行权价格调整相关事项议案》。同日，公司监事会出具了《广州汽车集团股份有限公司监事会关于第二期股票期权
激励计划第1个行权期行权及预留期权行权价格调整相关事项的核查意见》。
18．2020年6月12日，公司召开第五届董事会第46次会议，审议通过了《关于调整第二期股票期权激励计划首次授予期权及预留期权行权价格的议案》。同日，公司独立董事出具了《广州汽车集团股份有限公司独立董事关于调整第二期股票期权激励计划首次授予期权及预留期权行权价格相关事项的独立意见》。
19．2020年6月12日，公司召开第五届监事会第16次会议，审议通过了《关于调整第二期股票期权激励计划首次授予期权及预留期权行权价格的议案》。同日，公司监事会出具了《广州汽车集团股份有限公司监事会关于调整第二期股票期权激励计划首次授予期权及预留期权行权价格相关事项的核查意见》。
20．2020年9月10日，公司召开第五届董
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