601238 沪市 广汽集团

                                                                              独立董事意见

            广州汽车集团股份有限公司独立董事

    关于注销第二期股票期权激励计划首次授予期权第 3 个行权期
      和预留期权第 2 个及第 3 个行权期股票期权的意见

  作为广州汽车集团股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，我们根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、《国有控股上市公司(境内)实施股权激励办法》（以下简称《试行办法》）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（以下简称《通知》）、《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（以下简称《工作指引》）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律、法规和规范性文件的有关规定，基于独立判断立场，对注销第二期股票期权激励计划（简称本计划）首次授予期权第 3 个行权期和预留期权第 2 个、第 3 个行权期股票期权有关事项发表意见如下：

  本计划首次授予期权的第 3 个行权期、预留期权的第 2 个行权期和第 3 个行
权期所对应的公司经营业绩未满足行权条件，所有激励对象在该行权期的股票期权需由公司办理注销。

  该事项符合《管理办法》、《试行办法》、《通知》、《工作指引》等相关法律、法规、规范性文件以及本计划的相关规定，公司已履行必要审议程序，不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形，一致同意该事项。

  （以下无正文）。

                                    广州汽车集团股份有限公司独立董事
                                      赵福全、肖胜方、王克勤、宋铁波
                                          二〇二一年十二月十四日