601238 沪市 广汽集团

证券简称：广汽集团                                    证券代码：601238
    广州汽车集团股份有限公司
 2020 年 A 股股票期权与限制性股票
        激励计划（草案）

                      广州汽车集团股份有限公司

                          二零二零年九月


                      声  明

  本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
                      特别提示

  一、本计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配〔2006〕175 号）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配〔2008〕171 号）、《关于进一步做好中央企业控股上市公司股权激励工作有关事项的通知》（国资发考分规〔2019〕102 号）、《关于印发<中央企业控股上市公司司实施股权激励工作指引>的通知》（国资考分〔2020〕178 号）和《广州汽车集团股份有限公司章程》以及其他有关法律、法规、规章和规范性文件的规定制定。

  二、本激励计划采取的激励工具为股票期权和限制性股票。股票来源为公司向激励对象定向发行广州汽车集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）A股普通股。

  三、本激励计划拟向激励对象授予权益总计不超过 22,000 万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的 2.14%。具体如下：

  （一）股票期权：公司拟向激励对象授予的股票期权数量为不超过 11,000万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的 1.07%。每份股票期权在满足行权条件的情况下，拥有在有效期内以行权价格购买 1 股公司股票的权利。

  （二）限制性股票：公司拟授予的限制性股票数量为不超过 11,000 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的 1.07%。

  （三）本激励计划中激励对象获授的股票期权数量和限制性股票数量按照1:1 比例等额配置，实际授予数量根据限制性股票实际认购额度在授予登记时确认。

  公司全部有效的激励计划所涉及的标的 A 股股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的 10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司 A 股股票均未超过公司总股本的 1%。

  四、在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权或限制性股票登记
期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权的行权价格和行权数量、限制性股票的授予价格和授予数量均将根据本激励计划予以相应的调整。

  五、本激励计划授予的激励对象总人数不超过 3,200 人，包括公司公告本激励计划时在公司任职的公司董事、高级管理人员、对公司经营业绩有直接影响的其他管理人员、核心技术（业务）骨干人员，不包括独立董事、外部董事、监事及按国资委监管要求由组织任命管理的企业负责人。所有激励对象在本计划的考核期内在公司任职并签署劳动合同，不含退休返聘人员。

  六、本激励计划有效期自股票期权和限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销完毕和限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 60 个月。

  七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：

  （一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  （二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  （三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

  （四）法律法规规定不得实行股权激励的；

  （五）中国证监会认定的其他情形。

  八、公司符合《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》第五条规定的条件：

  （一）公司治理结构规范，股东会、董事会、经理层组织健全，职责明确。外部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上；

  （二）薪酬委员会由外部董事构成，且薪酬委员会制度健全，议事规则完善，运行规范；

  （三）内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；


  （四）发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无财务违法违规行为和不良记录；

  （五）证券监管部门规定的其他条件。

  九、参与本激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事、外部董事及按国资委监管要求由组织任命管理的企业负责人。单独或合计持有公司 5%以上股份的股东及其配偶、父母、子女未参与本激励计划。激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，且不存在不得成为激励对象的下列情形：

  （一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

  （二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

  （三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

  （四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

  （五）依据法律法规及有关规定不得参与上市公司股权激励的；

  （六）中国证监会认定的其他情形。

  十、激励对象不存在《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》第三十五条规定的不得实行股权激励的下列情形：

  （一）违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；

  （二）任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市公司经营和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给上市公司造成损失的。

  十一、公司承诺本计划相关信息披露文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，不为激励对象依本激励计划获取有关股票期权和限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。同时承诺若激励对象出现经济责任审计等结果表明未有效履职或者严重失职、渎职、违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的、受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市公司商业和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为并受到处分的以及给上市公司造成较大资产损失以及其他严重不良后果的，将取消该激励对象股票期权（限制性股票）的行权（解除限售）资格，并追回由本计划所获得的相关收益。


  十二、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本计划所获得的全部利益返还公司。

  十三、本计划经广州市国有资产监督管理委员会审核批准通过后，公司召开股东大会审议通过本计划并予以实施。

  十四、自股东大会审议通过本计划且授予条件成就之日起 60 日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授予的股票期权和限制性股票失效。根据《上市公司股权激励管理办法》之相关规定公司不得授予权益的期间不计算在 60 日内。

  十五、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。

                  目  录


第一章  释义......7
第二章  本激励计划的目的与原则...... 9
第三章  本激励计划的管理机构 ...... 10
第四章  激励对象的确定依据和范围......11
第五章  本激励计划的具体内容 ...... 13
第六章  本激励计划的会计处理 ...... 31
第七章  本激励计划的实施程序 ...... 34
第八章  公司/激励对象各自的权利义务 ...... 37
第九章  公司/激励对象发生异动的处理 ...... 39
第十章  限制性股票回购注销 ...... 42
第十一章  附则 ...... 45

                      第一章  释义

以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
广汽集团、本公司、公司  指  广州汽车集团股份有限公司

本激励计划、本计划    指  广州汽车集团股份有限公司 2020 年 A 股股票期权与限制性
                            股票激励计划

股票期权              指  公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的行权价
                            格和行权条件购买公司一定数量股票的权利

                            本公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一
限制性股票            指  定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达
                            到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通

                            按照本激励计划规定获得股票期权和限制性股票的本公司
激励对象              指  董事、高级管理人员、对公司经营业绩有直接影响的其他管
                            理人员、核心技术（业务）骨干人员

授予日                指  公司向激励对象授予权益的日期，授予日必须为交易日

行权价格              指  本公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象购买
                            公司股票的价格

授予价格              指  本公司授予激励对象每一股限制性股票的价格

等待期                指  股票期权完成登记之日至股票期权可行权日之间的时间段

限售期                指  激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用
                            于担保、偿还债务的期间，自限制性股票完成登记之日起算

可行权日              指  激励对象根据本激励计划可以行使股票期权的日期，可行权
                            日必须为交易日

解除限售期            指  本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限
                            制性股票可以解除限售并上市流通的期间

行权条件              指  根据本激励计划，激励对象行使股票期权所必需满足的条件

解除限售条件          指  根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需
                            满足的条件

                            自股票期权和限制性股票授予登记完成之日起至激励对象
有效期                指  获授的股票期权全部行权或注销完毕和限制性股票全部解
                            除限售或回购注销完毕之日止

《公司法》            指  《中华人民共和国公司法》

《证券法》            指  《中华人民共和国证券法》


《管理办法》          指  《上市公司股权激励管理办法》

《试行办法》          指  《国有控股上市