601238 沪市 广汽集团

                                                                  独立董事意见

            广州汽车集团股份有限公司独立董事

  关于调整第二期股票期权激励计划首次授予期权及预留期权

                行权价格相关事项的独立意见

  依据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《上市公司股权激励管理办法》、《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法》(国资分配〔2006〕175 号文)、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》(国资分配〔2006〕171 号文)、《关于进一步做好中央企业控股上市公司股权激励工作有关事项的通知》（国资发考分规〔2019〕102 号）等有关法律、行政法规，以及《广州汽车集团股份有限公司章程》、《广州汽车集团股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案）》有关规定，基于独立判断立场，对调整第二期股票期权激励计划首次授予期权及预留期权行权价格发表意见如下：

  1、根据 2019 年公司利润分配方案，自 2020 年 6 月 22 日起，第二期股票期
权激励计划首次授予期权的行权价格调整为 19.40 元/股，预留期权行权价格调整为 10.13 元/股。

  2、本次调整事项履行了必须的决策程序，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》以及《公司章程》和《广州汽车集团股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案）》等有关规定，是合法、有效的，一致同意上述事项。

                                    广州汽车集团股份有限公司独立董事
                                    赵福全、肖胜方、王克勤、宋铁波
                                          二〇二〇年六月十二日