601238 沪市 广汽集团

                                                            第五届监事会第 16 次会议核查意见

              广州汽车集团股份有限公司监事会

  关于调整第二期股票期权激励计划首次授予期权及预留期权行

                权价格相关事项的核查意见

  依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股权激励管理办法》、《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法》（国资分配〔2006〕175 号文）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资分配〔2006〕171 号文）和《关于进一步做好中央企业控股上市公司股权激励工作有关事项的通知》（国资发考分规〔2019〕102 号）等其他有关法律、行政法规，以及《广州汽车集团股份有限公司章程》、《广州汽车集团股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案）》有关规定,公司监事会对调整第二期股票期权激励计划首次授予期权及预留期权行权价格核查意见如下：

  1、根据 2019 年公司利润分配方案，自 2020 年 6 月 22 日起，第二期股票期
权激励计划首次授予期权的行权价格调整为 19.40 元/股，预留期权行权价格调整为 10.13 元/股。

  2、本次调整事项履行了必须的决策程序，情况属实，程序合规，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》以及《公司章程》和《广州汽车集团股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案）》等有关规定，公司不存在虚假、故意隐瞒或致人重大误解之处。

                                    广州汽车集团股份有限公司监事会

                                          二〇二〇年六月十二日