A股代码：601238 A股简称：广汽集团 公告编号：临2019-82
H股代码：02238 H 股简称：广汽集团
债券代码：122243、122352 债券简称：12 广汽 02/03
113009、191009 广汽转债、广汽转股
广州汽车集团股份有限公司
关于第二期股票期权激励计划首次授予期权第 1 个行
权期行权条件达成的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次股票期权激励计划可行权数量：169,257,814 份。
行权股票来源：公司向激励对象定向增发的 A 股普通股。
一、股权激励计划批准及实施情况
1、2017 年 10 月 30 日，公司第四届董事会第 58 次会议及第四届监事会第
21 次会议分别审议通过了《关于<广州汽车集团股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案）及其摘要>的议案》及其他相关议案，公司独立董事、监事会、
律师、独立财务顾问均发表了相关意见，并于 2017 年 10 月 31 日在交易所网站
和公司指定信息披露媒体进行了详尽披露。（ 公告编号：临 2017-104、临2017-105、临 2017-106）
2、2017 年 12 月 12 日，公司第四届监事会第 22 次会议审议通过了《关于
广汽集团第二期股票期权激励计划激励对象名单公示情况及审核意见的议案》。公司监事会对拟授予的激励对象名单的公示情况和审核情况发表了无异议意见，并于2017年12月13日在交易所网站和公司指定信息披露媒体进行了详尽披露。（公告编号：临 2017-124）
3、2017 年 12 月 13 日，公司收到《广州市国资委关于同意广州汽车集团股
份有限公司实施第二期股票期权激励计划的批复》（穗国资批[2017]119 号），经
广州市国资委报请广东省国资委审核，同意公司实施第二期股票期权激励计划。
公司已于 2017 年 12 月 14 日在交易所网站和公司指定信息披露媒体进行了详尽
披露。（公告编号：临 2017-125）
4、2017 年 12 月 18 日，公司 2017 年第二次临时股东大会及 2017 年第一次
A、H 股类别股东会审议通过了《关于广州汽车集团股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案）及摘要的议案》、《关于广州汽车集团股份有限公司第二期股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期股票期权激励计划相关事宜的议案》，股东大会批准实施本次股票期权激励计划，并向公司董事会授权对本次股票期权激励计划进行实施与管
理。公司将于 2017 年 12 月 19 日在交易所网站和公司指定信息披露媒体进行详
尽披露。（公告编号：临 2017-127）
5、2017 年 12 月 18 日，公司召开第四届董事会第 63 次会议和第四届监事
会第 23 次会议，分别审议并通过了《关于广州汽车集团股份有限公司第二期股票期权激励计划首次授予相关事项的议案》，会议对本次授予的条件、授予日、授予人员名单、数量等相关事项进行审议。公司独立董事、监事、律师、独立财
务顾问均发表了相关意见。公司将于 2017 年 12 月 19 日在交易所网站和公司指
定信息披露媒体进行详尽披露。（公告编号：临 2017-128、临 2017-129）
6、2018 年 6 月 4 日，公司召开第四届董事会第 75 次会议和第四届监事会第
27 次会议，审议通过《关于调整首期股票期权激励计划及第二期股票期权激励计划行权价格和期权数量的议案》。根据 2017 年末期利润分配方案，自 2018 年
6 月 12 日起第二期股票期权激励计划行权价格调整为 19.98 元/股，股票期权数
量调整为 564,669,560 份。（公告编号：临 2018-040）。
7、2018 年 9 月 3 日，公司召开第五届董事会第 3 次会议和第五届监事会第
3 次会议，审议通过了《关于首期及第二期股票期权激励计划行权价格调整及首期股票期权激励计划第 3 次行权条件相关事宜的议案》。根据 2018 年中期利润分
配方案，自 2018 年 9 月 17 日起，股票期权行权价格调整为 19.88 元/股。（公告
编号：临 2018-072）
8、2018 年 12 月 17 日，公司第五届董事会第 10 次会议和第五届监事会第 6
次会议审议通过了《关于广州汽车集团股份有限公司第二期股票期权激励计划预
留期权授予相关事项的议案》。以 2018 年 12 月 17 日为授予日，向 457 名激励对
象授予了第二期股票期权激励计划预留期权共计 6,233.69 万份。本次授予期权的行权价格为 10.61 元/股。（公告编号：临 2018-099）
9、2019 年 6 月 17 日，公司第五届董事会第 19 次会议和第五届监事会第 10
次会议审议通过了《关于调整首期股票期权激励计划、第二期股票期权激励计划
及第二期股票期权激励计划预留期权行权价格的议案》，自 2019 年 6 月 25 日起，
第二期股票期权激励计划首次授予期权行权价格调整为 19.6 元/股，预留期权行权价格调整为 10.33 元/股（公告编号：临 2019-041）。
10、2019 年 12 月 6 日，公司召开第五届董事会第 30 次会议和第五届监事
会第 13 次会议，审议通过了《关于第二期股票期权激励计划第 1 个行权期行权及预留期权行权价格调整相关事项议案》。根据 2019 年中期利润分配实施计划，第二期激励计划首次授予期权行权价格调整为 19.55 元/股，预留期权行权价格调整为 10.28 元/股。因激励对象离职、退休、考核等原因，共有 282 名激励对象（含注销部分期权的激励对象）共计注销期权 50,124,650 份，注销后第二期股票期权激励计划首次授予期权剩余总数为 514,544,910 份。
二、股票期权激励计划激励对象行权条件说明
根据《广州汽车集团股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案）》（简称第二期激励计划）要求，第二期股票期权激励计划首次授予期权第 1 个行权期行权条件已满足，具体如下：
股票期权激励计划规定的行权条件 是否满足行权条件的说明
（一）公司未发生以下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会
计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报 公司未发生前述情形，满足行权条件
告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注
册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计
报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法
规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适 激励对象未发生前述情形，满足行权条
当人选； 件
股票期权激励计划规定的行权条件 是否满足行权条件的说明
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机
构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中
国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁
入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、
高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励
的；
6、中国证监会认定的其他情形。
3、公司／激励对象考核要求： 公司2016年归属上市公司股东扣除
（1）第 1 个行权期业绩考核条件： 非 经 常 性 损 益 后 的 净 利 润 为
2018 年净利润较 2016 年增长率不低于 12%， 6,103,793,293.00 元，2018 年归属上市
净资产收益率不低于 6%，主营业务收入占比不低 公司股东扣除非经常性损益后的净利润
于 96%，且三个指标都不低于同行业对标企业的 为 9,803,106,009.00 元，定比增长率为
75 分位值；2018 年度公司现金分红比例不低于 60.61%；
25%； 2018 年 公 司 净 资 产 收 益 率 为
注：以上“净资产收益率”是指归属上市公 13.46%；
司股东扣除非经常性损益后的加权平均净资产收 2018 年公司主营业务占比 98.91%；
益率，若公司发生再融资行为，净资产为再融资 前述指标均高于同行业对标企业的
当年扣除再融资数额后的净资产值。“净利润增长 75 分位。
率”是指归属上市公司股东扣除非经常性损益后 2018 年 公 司 现 金 分 红 比 例 为
的净利润增长率。 35.65%。
第二期股票期权计划首次授予期权
第 1 个行权期业绩考核满足行权条件。
（3）第 1 个行权期激励对象个人绩效考核条件： 本次行权激励对象共计 2,092 人，经收
按照《广州汽车集团股份有限公司第二期股票 集激励对象2018年绩效考核结果及参照期权激励计划考核管理办法》，激励对象个人绩效 审议通过的董事会工作报告、党委工作考核结果采用以行权前一个会计年度考核结果。 报告、纪检工作报告和工会工作报告，
根据考核结果按如下比例行权： 激励对象个人绩效考核结果如下：
评价 优秀 良好 称职 基本 不称 评价标准 人数（人） 行权比例
标准 称职 职 优秀 586 100%
行权 良好 487 100%
比例 100% 70% 0% 称职
1003 100%
基本称职 16 70%
不称职 0 0%
合计 2,092
备注：具体名单见附件-第二期股票期权
