A股代码：601238 A股简称：广汽集团 公告编号：临2019-080
H股代码：02238 H 股简称：广汽集团
债券代码：122243、122352 债券简称：12 广汽 02/03
113009、191009 广汽转债、广汽转股
广州汽车集团股份有限公司
关于调整第二期股票期权激励计划行权价格、人员名单和
期权数量的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
广州汽车集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第 30 次会议
于 2019 年 12 月 6 日审议通过了《关于第二期股票期权激励计划第 1 个行权期行
权及预留期权行权价格调整相关事项议案》。现对有关事项说明如下：
一、第二期股票期权激励计划（含预留期权）行权价格调整
（一）根据《广州汽车集团股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案）》（简称“第二期激励计划”）规定，若在行权前公司实施分红派息时，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：
P＝P0-V
其中：P0 为调整前行权价格；V 为每股派息额；P 为调整后行权价格。
（二）2019 年 8 月 30 日，公司第五届董事会第 24 次会议审议通过公司 2019
年中期利润分配方案：以 2019 年 9 月 23 日为股权登记日，向全体股东派发现金
红利 0.05 元/股，2019 年 9 月 24 日为 A 股除权除息日。
（三）根据上述规则，第二期股票期权激励计划（含预留期权）的行权价格调整如下：
（1）第二期股票期权激励计划首次授予期权的行权价格：
P＝P0-V =19.6 元/股-0.05 元/股=19.55 元/股。
注：P0 为调整前行权价格（19.6 元/股）；V 为每股派息额（0.05 元/股）；P
为调整后行权价格（19.55 元/股）。
（2）第二期股票期权激励计划预留期权的行权价格：
P＝P0-V =10.33 元/股-0.05 元/股=10.28 元/股。
注：P0 为调整前行权价格（10.33 元/股）；V 为每股派息额（0.05 元/股）；P
为调整后行权价格（10.28 元/股）。
二、第二期股票期权激励计划首次授予期权的人员名单及期权数量调整
因激励对象离职、退休、考核等原因，共有 282 名激励对象（含注销部分期
权的激励对象）共计注销期权 50,124,650 份。本次调整后，第二期股票期权激励 计划首次授予期权剩余情况如下：
人数 合计 第 1 个行权期期 第 2 个行权期期 第 3 个行权期期
权数量（份） 权数量（份） 权数量（份）
调整前 2,358 564,669,560 188,220,788 188,220,788 188,227,984
注销数量 282 50,124,650 18,962,974 15,580,544 15,581,132
调整后 2,141 514,544,910 169,257,814 172,640,244 172,646,852
注：上述注销人数 282 人中，有 217 人全部注销所有期权，部分注销 65 人（其
中 49 人注销第 1 个行权期期权，16 人注销第 1 个行权期期权的 30%），因此，
部分注销的 65 人仍持有第 2 个行权期和第 3 个行权期的期权。
三、监事会、独立董事、律师的意见
（一）监事会意见
根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定， 以及《广州汽车集团股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案）》相关规定， 因公司利润分配及激励对象离职退休等原因，分别对第二期股票期权激励计划 （含预留期权）行权价格和首次授予期权的数量进行调整，情况属实，程序合规， 不存在虚假、故意隐瞒或致人重大误解之处，本次可行权的激励对象范围与股东 大会批准的激励对象名单相符，前述事项符合相关法律、法规及规范性文件规定。
（二）独立董事意见
根据《上市公司股权激励管理办法》、《国有控股上市公司(境内)实施股权激 励试行办法》(国资分配〔2006〕175 号文)、《关于规范国有控股上市公司实施 股权激励制度有关问题的通知》(国资分配〔2006〕171 号文)、《关于进一步做 好中央企业控股上市公司股权激励工作有关事项的通知》（国资发考分规〔2019〕
102 号）等有关法律、行政法规，以及《广州汽车集团股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案）》的相关规定，此次调整第二期股票期权激励计划（含预留期权）的行权价格合规、有效；第二期股票期权激励计划首次授予期权的第 1个行权期行权条件已达成，激励对象人数及股票期权数量调整符合相关规定。
（三）律师法律意见
公司本次调整行权价格、激励对象名单、股票期权的数量均符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《公司章程》等法律、法规、规范性文件以及《广州汽车集团股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案）》有关规定。
四、备查文件
1、《第五届董事会第 30 次会议决议》；
2、《第五届监事会第 13 次会议决议》；
3、《独立董事意见》；
4、《法律意见书》。
特此公告。
广州汽车集团股份有限公司董事会
2019 年 12 月 6 日
