H股代码：02238 H股简称：广汽集团
债券代码：122243、122352 债券简称：12广汽02/03
113009、191009 广汽转债、广汽转股
广州汽车集团股份有限公司
关于第二期股票期权激励计划预留期权
授予相关事项的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
股票期权授予日：2018年12月17日
股票期权授予数量：6,233.69万份
广州汽车集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年12月17日召开了第五届董事会第10次会议审议通过了《关于广州汽车集团股份有限公司第二期股票期权激励计划预留期权授予相关事项的议案》，确定股票期权激励计划预留期权授予日为2018年12月17日。现将有关事项说明如下：
一、股票期权授予情况
（一）本次授予已履行的决策程序和信息披露情况
1、2017年10月30日，公司第四届董事会第58次会议及第四届监事会第21次会议分别审议通过了《关于<广州汽车集团股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案）及其摘要>的议案》及其他相关议案，公司独立董事、监事会、律师、独立财务顾问均发表了相关意见，并于2017年10月31日在交易所网站和公司指定信息披露媒体进行了详尽披露。（公告编号：临2017-104、临2017-105、临2017-106）
2、2017年12月12日，公司第四届监事会第22次会议审议通过了《关于广汽集团第二期股票期权激励计划激励对象名单公示情况及审核意见的议案》。公司监事会对拟授予的激励对象名单的公示情况和审核情况发表了无异议意见，
（公告编号：临2017-124）
3、2017年12月13日，公司收到《广州市国资委关于同意广州汽车集团股份有限公司实施第二期股票期权激励计划的批复》（穗国资批[2017]119号），经广州市国资委报请广东省国资委审核，同意公司实施第二期股票期权激励计划。公司已于2017年12月14日在交易所网站和公司指定信息披露媒体进行了详尽披露。（公告编号：临2017-125）
4、2017年12月18日，公司2017年第二次临时股东大会及2017年第一次A、H股类别股东会审议通过了《关于广州汽车集团股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案）及摘要的议案》、《关于广州汽车集团股份有限公司第二期股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期股票期权激励计划相关事宜的议案》，股东大会批准实施本次股票期权激励计划，并向公司董事会授权对本次股票期权激励计划进行实施与管理。公司已于2017年12月19日在交易所网站和公司指定信息披露媒体进行详尽披露。（公告编号：临2017-127）
5、2017年12月18日，公司召开第四届董事会第63次会议和第四届监事会第23次会议，分别审议并通过了《关于广州汽车集团股份有限公司第二期股票期权激励计划首次授予相关事项的议案》，会议对本次授予的条件、授予日、授予人员名单、数量等相关事项进行审议。公司独立董事、监事、律师、独立财务顾问均发表了相关意见。公司已于2017年12月19日在交易所网站和公司指定信息披露媒体进行详尽披露。（公告编号：临2017-128、临2017-129）
6、2018年6月4日，公司第四届董事会第75次会议和第四届监事会第27次会议，审议通过《关于调整首期股票期权激励计划及第二期股票期权激励计划行权价格和期权数量的议案》。根据2017年利润分配方案，自2018年6月12日起第二期股票期权激励计划首次授予期权的行权价格调整为19.98元/股，股票期权数量调整为564,669,560.00份。（公告编号：临2018-040）
7、2018年9月3日，公司第五届董事会第3次会议、第五届监事会第3次会议审议通过《关于首期及第二期股票期权激励计划行权价格调整及首期股票期权激励计划第3次行权条件相关事宜的议案》。根据2018年中期利润分配实施方案，自2018年9月17日起，第二期股票期权激励计划首次授予期权的行权价
格调整为19.88元/股。（公告编号：临2018-72）
8、2018年12月11日，公司第五届监事会第五次会议审议通过《关于广汽集团第二期股票期权激励计划预留期权授予名单公示情况及审核意见的议案》。公司监事会对拟授予的激励对象名单的公示情况和审核情况发表了无异议意见。并于2018年12月12日在交易所网站和公司指定信息披露媒体进行了详尽披露。（公告编号：临2018-095）
9、2018年12月17日，根据2017年第二次临时股东大会及2017年第一次A、H股类别股东会的授权，公司召开第五届董事会第10次会议和第五届监事会第6次会议，分别审议并通过了《关于广州汽车集团股份有限公司第二期股票期权激励计划预留授予相关事项的议案》，会议对本次授予的条件、授予日、授予人员名单、数量等相关事项进行审议。公司独立董事、监事、律师、独立财务顾问均发表了相关意见。公司将于2018年12月18日在交易所网站和公司指定信息披露媒体进行详尽披露。（公告编号：临2018-097、临2018-098）
之后，公司将根据相关业务规则向中国登记结算有限责任公司上海分公司进行申请授予登记相关工作。
（二）董事会关于本次授予符合授予条件的说明
根据《广州汽车集团股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案）》（以下简称《计划》）规定，激励对象获授股票期权的条件已满足，具体如下：
激励计划规定的授予条件 实际情况
（1）上市公司不得出现以下情形：
1）最近一个会计年度财务会计报告被注册
会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报
告；
2）最近一个会计年度财务报告内部控制被 公司未发生前述任一情形。
注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审
计报告；
3）最近36个月内出现过未按法律法规、
公司公开承诺进行利润分配的情形；
4）中国证监会认定的，或法律法规规定的
不得实行股权激励的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
1）最近12个月内被证券交易所认定为不
适当人选；
2）最近12个月内被中国证监会及其派出
机构认定为不适当人选；
中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市
场禁入措施；
4)具有《公司法》规定的不得担任公司董
事、高级管理人员情形的；
5)法律法规规定不得参与上市公司股权激
励的；
6)中国证监会认定的其他情形。
（3）公司业绩满足以下条件： （1）2015年归属上市公司净利润（扣除
相比2015年，公司2016年归属于上市公非经常性损益）：39.69亿元；
司股东的净利润（扣除非经常性损益）增长率 2016年归属上市公司净利润（扣除非经常不低于50%，2016年主营业务收入占比不低于 性损益）：61.03亿元；
96%，且上述指标不低于同行业对标企业50分 相比2015年，2016年归属上市公司
位值水平。 净利润（扣除非经常性损益）的增长率为
53.76%。
（2）2016年主营业务收入占比为98.64%。
（3）上述指标均高于行业对标企业50分
位值。
（三）本次预留期权授予的具体情况
1、授予日：2018年12月17日。
2、授予数量：6,233.69万份。
《计划》规定的条件 实际授予情况
根据《计划》，预留期权授予不超过 （1）2018年6月4日，公司第四届董事会4,504.51万份，占本次股票期权授予总量的 第75次会议，审议《关于调整首期股票期权10%，不超过本计划草案公告时公司股本总额 激励计划及第二期股票期权激励计划行权价
的0.7%。 格和期权数量的议案》。根据公司2017年年
若在行权前公司有资本公积转增股本、 度利润分配方案，公司以股权登记日总股本派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事 为基准，向全体股东派发现金股息每10股人项，应对股票期权数量进行相应的调整。其 民币4.3元（含税），同时，以资本公积向中，发生“资本公积转增股本、派送股票红 全体股东每10股转增4股。
利、股票拆细”按如下调整： 根据《计划》要求调整后，预留期权授
Q＝Q0×（1＋n） 予总量不超过6,306.314万份。
其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为 （2）本次预留期权实际授予总量为
每股的资本公积转增股本、派送股票红利、 6,233.69万份，占本次授予公告时公司股本股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股 总额的0.00006%。
或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的股
票期权数量。
3、授予人数：457人。
4、行权价格：10.61元/股,如后续在行权前有派息、资本公积转增股本、派
送股票红利、股票拆细、配股或缩股等情形，按照《计划》的相关规定调整。
5、股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司A股普通股。
6、激励计划的有效期、等待期和可行权期安排情况
（1）激励计划的有效期为6年。
（2）等待期为本次预留期权授予后至股票期权可行权日之间的时间，等待期为24个月。
（3）本次预留期权在授予日起满24个月后分三期行权，每期行权的比例分别为1/3、1/3、1/3，实际可行权数量应与激励对象上一年度绩效评价结果挂钩。具体行权安排如下表所示：
7、激励对象授予情况
授予期权数量 占预留期权实 占本次授予公
激励对象 （万份） 际授予总量比 告日公司总股
例 本的比例
其他管理人员、核心技术（业务）骨干人员 6233.69 100% 0.00006%
(457人)
合计 6233.69 100% 0.00006%
注：公司已披露的截止2018年11月30日公司总股本为10,231,173,127.00股，详见《广州汽车集团股份有限公司关于可转债转股结果及股票期权激励计划第3个行权期行权结果暨股份变动公告》（公告编号：临2018-089）。
二、监事会对激励对象名单的核实意见
1、公司已按照《上市公司股权激励管理办法》规定履行了对激励对象进行内部公示所必要的程序。
2、
