A股代码：601238 A股简称：广汽集团 公告编号：临2018-072
H股代码：02238 H股简称：广汽集团
债券代码：122242、122243、122352 债券简称：12广汽01/02/03
113009、191009 广汽转债、广汽转股
广州汽车集团股份有限公司
关于调整首期及第二期股票期权激励计划行权价格及首期
股票期权激励计划第3次行权数量的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
广州汽车集团股份有限公司（以下简称“公司”）第5届董事会第3次会议于2018年9月3日审议通过了《关于首期及第二期股票期权激励计划行权价格调整及首期股票期权激励计划第3次行权条件相关事宜的议案》。现对有关事项说明如下：
一、首期股票期权激励计划及第二期股票期权激励计划行权价格调整
（一）根据《广州汽车集团股份有限公司股票期权激励计划（草案修订公告）》（简称“首期股票期权激励计划”）及《广州汽车集团股份有限公司第二期股票期权激励计划》（简称“第二期股票期权激励计划”）规定，若在行权前公司实施分红派息时，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：
P＝P0-V
其中：P0为调整前行权价格；V为每股派息额；P为调整后行权价格。
（二）2018年8月24日，公司第五届董事会第2次会议审议通过公司2018年中期利润分配方案：以2018年9月14日为股权登记日，向全体股东派发现金红利0.1元/股，2018年9月17日为A股除权除息日。
（三）根据上述规则，自2018年9月17日起，公司首期股票期权激励计划和第二期股票期权激励计划的行权价格调整如下：
1、首期股票期权激励计划行权价格：
P＝P0-V=4.58元/股-0.1元/股=4.48元/股。
注：P0为调整前行权价格（4.58元/股）；V为每股派息额（0.1元/股）；
P为调整后行权价格（4.48元/股）。
2、第二期股票期权激励计划行权价格：
P＝P0-V=19.98元/股-0.1元/股=19.88元/股。
注：P0为调整前行权价格（19.98元/股）；V为每股派息额（0.1元/股）；P为调整后行权价格（19.88元/股）。
二、首期股票期权激励计划第3次行权数量调整
因离职、退休等原因，注销袁仲荣、姚一鸣、梁明、吴楠、瞿戎、张国河、王凯菁、区永坚、郑景亮、李卫华、钟瑕、黄雅青12名激励对象首期激励计划第3次行权期的股票期权，合计1,375,145.00份。本次调整后，首期股票期权激励计划第3次行权的激励对象由520人调整为508人，可行权的股票期权总数由24,382,618份调整为23,007,473份。
三、监事会、独立董事、律师的意见
（一）监事会意见
根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定，以及《广州汽车集团股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》和《广州汽车集团股份有限公司第二期股票期权激励计划》相关规定，因公司利润分配及激励对象离职退休等原因，分别对第二期股票期权激励计划行权价格、首期股票期权激励计划行权价格和期权数量进行调整，情况属实，程序合规，不存在虚假、故意隐瞒或致人重大误解之处，符合相关法律、法规及规范性文件规定。
（二）独立董事意见
根据《上市公司股权激励管理办法》、《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法》(国资分配〔2006〕175号文)、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》(国资分配〔2006〕171号文)等相关法律、法规和规范性文件规定，以及《广州汽车集团股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》、《广州汽车集团股份有限公司第二期股票期权激励计划》的相关规定，此次调整首期股票期权激励计划和第二期股票期权激励计划的行权价格合规、有效；首期股票期权激励计划第3次行权条件已达成，激励对象人数及股票期权数量调整符合相关规定，可行权的激励对象范围与股东大会批准的激励对象名单相
符。
（三）律师法律意见
公司本次调整激励对象名单、股票期权的数量及行权价格履行了必须的法律程序，所有调整事项均相应按照《广州汽车集团股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》和《广州汽车集团股份有限公司第二期股票期权激励计划》规定的方法进行，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《公司章程》有关规定，是合法、有效的。
四、备查文件
1、《第五届董事会第3次会议决议》；
2、《第五届监事会第3次会议决议》；
3、《独立董事意见》；
4、《法律意见书》。
特此公告。
广州汽车集团股份有限公司董事会
2018年9月3日
