A 股代码：601238 A 股简称：广汽集团 公告编号：临2018-022
H 股代码：02238 H 股简称：广汽集团
债券代码：122243、122352 债券简称：12广汽02/03
113009、191009 广汽转债、广汽转股
广州汽车集团股份有限公司
关于可转债转股结果及股票期权激励计划第二个行权期行权结果暨股份变动公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
可转债转股情况：截至2018年3月31日,累计共有1,553,300,000元“广汽转债”
已转换成公司股票，累计转股数为71,853,574股，占可转债转股前公司已发行股份总额的
1.116602%。本月累计共有2,000元“广汽转债”已转换成公司股票，转股数为94股，占可
转债转股前公司已发行股份总额的0.000001%。
未转股可转债情况：截至2018年3月31日，尚未转股的可转债金额为2,552,280,000
元，占可转债发行总量的62.166125%。
股票期权激励计划行权结果：股票期权激励计划第二个行权期可行权股票期权数量
为17,399,629股，行权方式为自主行权,自2017年9月19日起进入行权期，本月累计行权
0股，截至2018年3月31日，累计行权且完成股份过户登记的共15,900,388股,占第二个
行权期可行权股票期权总量的91.38%。
非公开发行A股股份：2017年11月16日，公司非公开发行的753,390,254股A股
股份完成登记，详细请见公司于2017年11月17日在上交所网站披露的《关于非公开发行
股票发行结果暨股本变动公告》。
限制行权期间：因披露2017年度业绩预告、2017年年度报告和2018年第一季度报
告，2018年1月6日至2018年1月18日及2018年1月28日至2018年5月3日期间限制
行权；详细请见公司于2017年12月29日在上交所网站披露的《关于股票期权激励计划限
制行权期间的提示性公告》。
一、可转债转股情况
（一）可转债发行上市概况
根据中国证券监督管理委员会于2015年12月30日签发的证监许可[2015]3131号文《关
于核准广州汽车集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》，广州汽车集团股份有限公司(下称:公司或本公司)获准向社会公开发行面值总额410,558万元可转换公司债券，每张面值为100元，按面值发行，期限6年。
经上海证券交易所自律监管决定书[2016]26号文同意，公司410,558万元可转换公司
债券将于2016年2月4日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“广汽转债”，债券代
码113009。
公司本次公开发行的“广汽转债”自2016年7月22日起可转换为本公司股份,初始转
股价格为21.99元/股，由于2016年6月21日、2016年10月20日、2017年6月13日及
2017年9月14日实施了2015年度利润分配方案、2016年中期利润分配方案、2016年年度
利润分配方案、2017年中期利润分配方案及公司于2017年11月16日完成非公开发行
753,390,254股A股股份，且由于公司实施股票期权自主行权导致股本发生变动，目前转股
价格调整为21.24元/股。
（二）可转债本次转股情况
公司本次公开发行的“广汽转债”转股期为2016年7月22日起至2022年1月21日。
2018年3月1日至2018年3月31日期间，累计共有2,000元“广汽转债”已转换成
公司股票，转股数为94股，占可转债转股前公司已发行股份总额的0.000001%。
截至2018年3月31日，尚未转股的可转债金额为2,552,280,000元，占可转债发行总
量的62.166125%。
（三）可转债转股导致的股本变动情况
单位：股
变动前 变动后
股份类别 （截至2018年2月 本月可转债转股 （截至2018年3月
28日） 31日）
有限售条件流通股 753,390,254 0 753,390,254
无限售条件流通股（A股） 4,328,148,149 94 4,328,148,243
无限售条件流通股（H股） 2,213,300,218 0 2,213,300,218
总股本 7,294,838,621 94 7,294,838,715
二、股票期权激励计划行权情况
（一）股票期权激励计划的决策程序及相关信息披露
1、2014年7月11日，公司分别召开第三届董事会第39 次会议和第三届监事会第
12次会议，审议通过了《关于<广州汽车集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）>及
其摘要的议案》，公司独立董事就该议案发表了独立意见，律师及财务顾问等中介机构出具了相应报告，并于 2014年 7月12日通过指定披露媒体对外公告（详见公告编号：临
2014-036）。
2、2014年8月29日，公司收到控股股东广州汽车工业集团有限公司转来的广州市人
民政府国有资产监督管理委员会《广州市国资委关于同意广州汽车集团股份有限公司实施股权激励计划的批复》（穗国资批[2014]110号），经报请广东省人民政府国有资产监督管理委员会审核，同意公司实施股权激励计划。2014年9月1 日，公司获悉中国证监会已对公司报送的股票期权激励计划（草案修订稿）确认无异议并进行了备案。
3、2014年9月2 日，公司召开了第三届董事会第44次会议和第三届监事会第14
次会议，审议通过了《关于<广州汽车集团股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》，独立董事对此发表了独立意见，律师、财务顾问等中介机构出具相应报告（详见公告编号：临2014-051）。
4、2014年9月19日，公司召开2014年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<
广州汽车集团股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于<广州汽车集团股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票激励计划相关事宜的议案》，公司股票期权激励计划获得批准，董事会获得股东大会授权负责股票期权激励计划的实施和管理。同时，同意董事会授权薪酬与考核委员会对激励对象的行权资格和行权条件进行审查确认（详见公告编号：临2014-060）。
5、2014年9月19日，公司召开第三届董事会第46次会议和第三届监事会第15次会
议，审议通过《关于调整广州汽车集团股份有限公司股票期权激励计划激励对象名单的议案》、《关于广州汽车集团股份有限公司股票期权激励计划授予股票期权的议案》。本次董事会确定2014年9月19日为股票期权首次授予日，向共符合条件的620名激励对象授予股票期权，授予股票期权总数6434.86万份。因2014年7月24日公司实施了2013年度利润分配方案，即向全体股东派发每10股1.00 元(含税)现金红利，将行权价格由7.7元/股调整为7.6元/股。公司独立董事、监事和律师分别发表了核查意见报告（详见公告编号：临2014-061）。 6、2016年8月11日，公司召开第四届董事会第28次会议和第四届监事会第8次会议，审议通过了《关于调整股票期权激励计划人员名单、期权数量和行权价格的议案》。因退休、离职、工作调动等原因，共取消了70名激励对象的行权资格。调整后，股票期权激励计划激励对象调整为550人，股票期权总数调整为5662.60万份。同时，因公司自授予日起已经实施了4次派息分红，股票期权激励计划的行权价格调整为7.24元/股（详见公告编号：临2016-058）。
7、2016年8月25日，经中国证券登记结算有限责任公司上海分公司审核确认，本公
司完成了首期股票期权激励计划授予登记工作，共授予登记550人，授予登记数量5662.60
万份。期权简称：广汽集团期权，期权代码（分三个行权期）：0000000053、0000000054、0000000055（详见公告编号：临2016-065）。
8、2016年8月30日，公司召开第四届董事会第30次会议和第四届监事会第10次会
议，审议通过了《关于广汽集团股票期权激励计划调整激励对象人员名单、股票期权数量以及第一个行权期可行权的议案》。9名激励对象因离职等原因，取消了激励资格，注销股票期权 60.18万份，本次调整后股票期权激励计划的激励对象为 541 人，股票期权总数为5602.42万份。（详见公告编号：临2016-068）。
9、2016年9月9日，公司在自主行权申请获中国证券登记结算有限公司上海分公司及
上海证券交易所通过后，详尽披露了《广州汽车集团股份有限公司关于股票期权激励计划第一个行权期符合行权条件公告》（详细公告编号：临2016-071）。
10、2016年10月12日，公司召开第四届董事会第31次会议和第四届监事会第11次
会议，审议通过《关于调整股票期权激励计划行权价格的议案》。根据2016年中期利润分
配方案自2016年10月20日起股票期权行权价格调整为7.16元/股。（详细公告编号：临
2016-079）。
11、2017年6月5日，公司召开第四届董事会第47次会议和第四届监事会第15次会
议，审议通过《关于调整股票期权激励计划行权价格的议案》。根据2016年年度利润分配
方案，自2017年6月13日起股票期权行权价格调整为6.94元/股。（详细公告编号：临
2017-047）。
12、截至2017年7月31日，累计行权且完成股份过户登记的共18,674,402股,占第一
个行权期可行权股票期权总量的 100%，即第一个行权期已行权完毕。（详细公告编号：临
2017-070）。
13、2017年8月23日，公司召开第四届董事会第52次会议和第四届监事会第17次会
议，审议通过《关于调整股票期权激励计划行权价格的议案》。根据2017年中期利润分配
方案，自2017年9月14日起股票期权行权价格调整为6.84元/股。（详细公告编号：临
2017-080）。
14、2017年8月
