广汽集团第二期股票期权激励计划（草案）
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广州汽车集团股份有限公司
第二期股票期权激励计划
（草案）
广州汽车集团股份有限公司
二〇一七年十月
广汽集团第二期股票期权激励计划（草案）
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声明
公司及全体董事、监事保证本计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
1、本计划依据《中华人民共和国公司法》 （以下简称《公司法》） 、《中
华人民共和国证券法》 （以下简称《证券法》） 、《上市公司股权激励管理办法》
（ 证监会令[第126]号，以下简称“管理办法” ） 、《国有控股上市公司（境内）
实施股权激励试行办法》（ 国资发分配[2006]175号文，以下简称“ 175号文” ）、
《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（ 国资发分配
[2008]171号文，以下简称“ 171号文” ） 和其他有关法律、法规，以及《 广州汽
车集团股份有限公司章程》 制定。
2、公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励的各种情形。
3、激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形。
4、本计划为股票期权激励计划，股票期权是指上市公司授予激励对象在未
来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股份的权利； 股票来
源为公司向激励对象定向发行的本公司A股普通股。
5、本计划首次授予的激励对象不超过2600人，包括实施本计划时在任的公
司董事（不含独立董事）、高级管理人员及对公司经营业绩发展有直接影响的其
他管理人员、 核心技术（业务）骨干人员。 预留期权的授予激励对象为公司新能
源、智能网联化等业务领域的核心骨干人才，或其他对公司经营及业务发展有较
大影响确需引入或提拔的管理和技术人员，前述人员须经公司董事会审议批准，
并在本计划经股东大会审议通过后12个月内确定， 且不得与本计划首次已授予的
激励对象出现重复。
6、本计划拟向激励对象授予的股票期权总量不超过 45,045.14 万份，即不
超过本计划草案公告时公司股本总额的 7%。其中本计划的首次授予数量不超过
40,540.63 万份，占本计划授予总量的 90%，不超过本计划草案公告时公司股本
总额的 6.3%。预留授予 4,504.51 万份，占本次股票期权授予总量的 10%，不超
过本计划草案公告时公司股本总额的 0.7%。
7、 在满足行权条件的情况下，激励对象获授的每一份股票期权拥有在有效
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期内以行权价格购买 1 股公司股票的权利。
8、本计划首次授予的股票期权的行权价格为 28.4 元/股，预留授予的股票期
权行权价格在每次授予时按照本计划规定原则确定。
9、 在本计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本
公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权
的行权价格及数量将做相应的调整。
10、 本计划的有效期为六年，自股票期权授予之日起计算。
11、 本计划必须满足如下条件方可实施： 广东省国有资产监督管理委员会批
准， 且经公司股东大会审议通过。
12、本计划在授予日后 24 个月内为行权等待期，等待期满后为行权期，授
予的股票期权行权期及各期行权时间安排如下表所示：
首次授予的股票
期权行权安排 行权时间 可行权数量占获授 权益数量比例
第一个行权期 自首次授予日起24个月后的首个交易日起至授予日
起36个月内的最后一个交易日当日止 1/3
第二个行权期 自首次授予日起36个月后的首个交易日起至授予日
起48个月内的最后一个交易日当日止 1/3
第三个行权期 自首次授予日起48个月后的首个交易日起至授予日
起60个月内的最后一个交易日当日止 1/3
预留部分时间安排如下：
预留授予的股票
期权行权安排 行权时间 可行权数量占获授 权益数量比例
第一个行权期 自预留期权授予日起24个月后的首个交易日起至授
予日起36个月内的最后一个交易日当日止 1/3
第二个行权期 自预留期权授予日起36个月后的首个交易日起至授
予日起48个月内的最后一个交易日当日止 1/3
第三个行权期 自预留期权授予日起48个月后的首个交易日起至授
予日起60个月内的最后一个交易日当日止 1/3
13、本计划授予的股票期权行权的业绩条件如下表所示：
首次授予的股
票期权行权期 业绩考核目标
第一个行权期
2018年净利润较2016年增长率不低于12%，净资产收益率不低于6%，主营
业务收入占比不低于96%，且三个指标都不低于同行业对标企业的75分位
值； 2018年度公司现金分红比例不低于25%；
第二个行权期 2019年净利润较2016年增长率不低于22%，净资产收益率不低于6.5%，主
营业务收入占比不低于96%，且三个指标都不低于同行业对标企业的75分
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位值； 2019年度公司现金分红比例不低于25%；
第三个行权期
2020年净利润较2016年增长率不低于41%，净资产收益率不低于7%，主营
业务收入占比不低于96%，且三个指标都不低于同行业对标企业的75分位
值； 2020年度公司现金分红比例不低于25%。
预留授予的股票期权各年度绩效考核目标如下表所示:
预留授予的股
票期权行权期 业绩考核目标
第一个行权期
2018年净利润较2016年增长率不低于12%，净资产收益率不低于6%，主营
业务收入占比不低于96%，且三个指标都不低于同行业对标企业的75分位
值； 2018年度公司现金分红比例不低于25%；
第二个行权期
2019年净利润较2016年增长率不低于22%，净资产收益率不低于6.5%，主
营业务收入占比不低于96%，且三个指标都不低于同行业对标企业的75分
位值； 2019年度公司现金分红比例不低于25%；
第三个行权期
2020年净利润较2016年增长率不低于41%，净资产收益率不低于7%，主营
业务收入占比不低于96%，且三个指标都不低于同行业对标企业的75分位
值； 2020年度公司现金分红比例不低于25%。
注： 1、以上“净资产收益率”是指归属上市公司股东扣除非经常性损益后的加权平均
净资产收益率，若公司发生再融资行为，净资产为再融资当年扣除再融资数额后的净资产值。
“净利润增长率”是指归属上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润增长率。
2、由本计划产生的期权成本计入公司管理费用，并在经常性损益中列支。如公司业绩
考核达不到上述条件，所有激励对象相对应的行权期所获授的期权由公司注销。
14、公司承诺单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及
其配偶、父母、子女未参与本计划。
15、公司承诺不为激励对象依本计划获取有关股票期权提供贷款以及其他任
何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
16、激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露
文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本计划所获得的全
部利益返还公司。
17、 本计划经公司股东大会审议通过的60日内，公司将按相关规定对激励对
象进行授予并完成公告、登记。
18、本计划的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。
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目 录
第一章 释义 ...................................................... 6
第二章 实施激励计划的目的 ........................................ 7
第三章 本计划的管理机构 .......................................... 7
第四章 激励对象的确定依据和范围 .................................. 8
第五章 本计划所涉及的标的股票来源、 数量和分配..................... 9
第六章 本计划的时间安排 ......................................... 10
第七章 股票期权的行权价格及行权价格的确定方法.................... 12
第八章 股票期权的授予条件、行权条件 ............................. 13
第九章 股票期权的调整方法和程序 ................................. 16
第十章 本计划股票期权的会计处理 ................................. 18
第十一章 公司授予权益、激励对象行权的程序 ....................... 19
第十二章 公司与激励对象各自的权利义务 ........................... 20
第十三章 公司及激励对象发生变动的处理 ........................... 21
第十四章 其他重要事项 ........................................... 23
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第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
广汽集团、本公司、公司 指 广州汽车集团股份有限公司
本计划 指 广州汽车集团股份有限公司第二期股票期权激励计划
股票期权、期权 指
上市公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的条件购
买本公司一定数量股份的权利
激励对象 指
本计划实施时在任的公司董事（不含独立董事）、高级管理人
员及对公司经营业绩发展有直接影响的其他管理人员、核心技
术（业务）骨干人员。
授予日 指 公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为交易日
预留期权授予日 指 公司预留股票期权的授予日期，授予日必须为交易日
有效期 指 从股票期权授予激励对象之日起到股票期权失效为止的时间段
等待期 指 股票期权授予日至股票期权可行权日之间的时间段
行权 指
激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票期权的
行为，在本计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的条件
购买标的股票的行为
可行权日 指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日
行权价格 指 本计划所确定的激励对象购买公司股票的价格
行权条件 指 根据本计划， 激励对象行使股票期权所必需满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《 广州汽车集团股份有限公司章程》
国资委 指 广东省国有资产监督管理委员会
证监会 指 中华人民共和国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
元 指 人民币元
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第二章 实施激励计划的目的
为进一步完善广州汽车集团股份有限公司的法人治理结构，促进公司建立、
健全激励约束机制，充分调动公司董事、高级管理人员以及其他核心技术、业务、
管理骨干人员的积极性、责任感和使命感，有效地将股东利益、公司利益和经营
者个人利益结合在一起，共同关注公司的长远发展，并为之共同努力奋斗，根据
《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《国有控股上市公司
（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配[2006]175号）、《关于规范国
有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配[2008]171号）
以
