A股简称：广汽集团 A股代码：601238 公告编号：临2016-071
H股简称：广汽集团 H股代码：02238
债券简称：12广汽01/02/03 债券代码：122242、122243、122352
广汽转债、广汽转股 113009、191009
广州汽车集团股份有限公司
关于股票期权激励计划第一个行权期符合行权条件公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次股票期权激励计划可行权数量：18,674,402份。
行权股票来源：公司向激励对象定向增发的A股普通股。
一、股权激励计划批准及实施情况
（一）2014年 7月 11 日，公司分别召开第三届董事会第39次会议和第
三届监事会第12次会议，审议通过了《关于<广州汽车集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》，公司独立董事就该议案发表了独立意见，律师及财务顾问等中介机构出具了相应报告，并于 2014年 7月 12 日通过指定披露媒体对外公告（详见公告编号：临2014-036）。
（二）2014 年8月29日，公司收到控股股东广州汽车工业集团有限公司转
来的广州市人民政府国有资产监督管理委员会《广州市国资委关于同意广州汽车集团股份有限公司实施股权激励计划的批复》（穗国资批【2014】110号），经报请广东省人民政府国有资产监督管理委员会审核，同意公司实施股权激励计划。2014年 9月 1 日，公司获悉中国证监会已对公司报送的股票期权激励计划（草案修订稿）确认无异议并进行了备案。
（三）2014年 9月 2 日，公司召开了第三届董事会第44次会议和第三届
监事会第14次会议，审议通过了《关于<广州汽车集团股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》，独立董事对此发表了独立意见，律师、财务顾问等中介机构出具相应报告（详见公告编号：临2014-051）。
（四）2014年 9月 19 日，公司召开 2014 年第一次临时股东大会，审议
通过了《关于<广州汽车集团股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于<广州汽车集团股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票激励计划相关事宜的议案》，公司股票期权激励计划获得批准，董事会获得股东大会授权负责股票期权激励计划的实施和管理。同时，同意董事会授权薪酬与考核委员会对激励对象的行权资格和行权条件进行审查确认（详见公告编号：临2014-060）。
（五）2014年9月19日，公司召开第三届董事会第46次会议和第三届监事会第15次会议，审议通过《关于调整广州汽车集团股份有限公司股票期权激励计划激励对象名单的议案》、《关于广州汽车集团股份有限公司股票期权激励计划授予股票期权的议案》。本次董事会确定2014年9月19日为股票期权首次授予日，向共符合条件的620名激励对象授予股票期权，授予股票期权总数6434.86万份。因2014年7月24日公司实施了2013年度利润分配方案，即向全体股东派发每 10股 1.00 元(含税)现金红利，将行权价格由7.7元/股调整为7.6元/股。公司独立董事、监事和律师分别发表了核查意见报告（详见公告编号：临2014-061）。
（六）2016年8月11日，公司召开第四届董事会第28次会议和第四届监事会第8次会议，审议通过了《关于调整股票期权激励计划人员名单、期权数量和行权价格的议案》。因退休、离职、工作调动等原因，共取消了70名激励对象的行权资格。调整后，股票期权激励计划激励对象调整为550人，股票期权总数调整为5662.60万份。同时，因公司自授予日起已经实施了4次派息分红，股票期权激励计划的行权价格调整为7.24元/股（详见公告编号：临2016-058）。
（七）2016年8月25日，经中国证券登记结算有限责任公司上海分公司审核确认，本公司完成了首期股票期权激励计划授予登记工作，共授予登记550人，授予登记数量5662.60万份。期权简称：广汽集团期权，期权代码（分三个行权期）：0000000053、0000000054、0000000055（详见公告编号：临2016-065）。
（八）2016年8月30日，公司召开第四届董事会第30次会议和第四届监事会第10次会议，审议通过了《关于广汽集团股票期权激励计划调整激励对象人员名单、股票期权数量以及第一个行权期可行权的议案》。曾业辉、祝尚奇、李葆华、徐正军、夏成波、范建龙、李启程、文为、马树新9名激励对象因离职等原因，取消了激励资格，注销股票期权60.18万份，本次调整后股票期权激励计划的激励对象为541人，股票期权总数为5602.42万份。（详见公告编号：临2016-068）。
二、股票期权激励计划激励对象行权条件说明
根据《广州汽车集团股份有限公司股票期权激励计划（草案修订）》（以下简称“计划”）要求，激励对象第一个行权期行权条件达成情况如下：
股票期权激励计划规定的行权条件 是否满足行权条件的说明
1、本公司未发生如下任一情形
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师
出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 公司未发生前述情形，满足股票期权激
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会 励计划规定的行权条件
予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形
2、激励对象未发生如下任一情形
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不
适当人选的；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会 激励对象未发生前述情形，满足股票期
予以行政处罚的； 权激励计划规定的行权条件
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监
事、高级管理人员情形的；
（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。
3、公司／激励对象考核要求： （1）2014年9月19日为授予日，授予
（1）等待期内各年度归属于上市公司股东的净利润 日前三个会计年度（即2011年、2012
及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利 年、2013年度）归属于上市公司股东的
润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水 净利润的平均水平为2,656,572,239元。
平且不得为负。 归属于上市公司股东的扣除非经常性损
益净利润的平均水平为2,610,880,917
元。
（2）等待期内：
2014年度：归属于上市公司股东的净利
润为3,194,789,681元。归属于上市公
司股东的扣除非经常性损益的净利润为
2,773,483,964元。
2015年度：归属于上市公司股东的净利
润为4,232,351,906元。归属于上市公
司股东的扣除非经常性损益的净利润为
3,969,692,972元。
等待期各年度公司业绩满足本次股票期
权激励计划授予时国资监管部门设定的
的行权条件。
（2）第一个行权期业绩考核条件： 公司2013年归属上市公司股东扣除非经
2015年净利润增长较2013年复合增长率不低于 常性损益后的净利润为3,085,971,801
13%，净资产收益率不低于8%，主营业务占比不低于 元，2015年归属上市公司股东扣除非经
96%，且三个指标都不低于同行业对标企业的75分位 常性损益后的净利润为3,969,692,972
值；2015年度公司现金分红比例不低于25% 元，复合增长率为13.42%；
注：以上“净资产收益率”是指：归属于上市公 2015年公司净资产收益率为10.71%；
司股东扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益 2015年公司主营业务占比97.45%；
率。“净利润增长率”是指：归属于上市公司股东扣 根据前期向国资委上报的对标企业名
除非经常性损益后的净利润增长率。 单，前述指标均高于同行业对标企业的
75分位。
2015年公司现金分红比例为30.41%。
第一个行权期业绩考核满足本次股票期
权激励计划授予时国资监管部门设定的
的行权条件。
（3）第一个行权期激励对象个人绩效考核条件： 本次行权的激励对象共541人，经公司
按照《广州汽车集团股份有限公司股票期权激励 薪酬与考核委员会核查，并报董事会审
计划考核实施办法》，激励对象个人绩效考核结果采 议，各激励对象绩效考核结果如下：
用以行权前一个会计年度考核结果。根据考核结果按 评价标准 人数（人） 行权比例
如下比例行权： 优秀 296 100%
考评 良好 130 100%
结果 9≥S≥8
