A股简称：广汽集团 A股代码：601238 公告编号：临2016-058
H股简称：广汽集团 H股代码：02238
债券简称：12广汽01/02/03 债券代码：122242、122243、122352
广汽转债、广汽转股 113009、191009
广州汽车集团股份有限公司
关于调整股票期权激励计划人员名单、期权数量及行权价格的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
广州汽车集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第28次会议于2016年8月11日审议通过了《关于调整股票期权激励计划人员名单、期权数量和行权价格的议案》。现对有关事项说明如下：
一、关于调整股票期权激励计划激励对象名单及期权数量
截止2016年8月11日，公司共有70名激励对象因退休、离职、工作调动等原因，已不再满足成为公司股权激励对象的条件，按规定取消激励资格，同时取消的股票期权总数为772.26万股。本次调整后，股票期权激励计划激励对象由620人调整为550人，股票期权总数由6434.86万股调整为5662.60万股。
本次取消行权的人员名单如下：
序号 姓名 原授予时单位 取消原因 序号 姓名 原授予时单位 取消原因
1 刘辉联 广汽集团 已退休 37 甘楚刚 广汽吉奥 已离职
2 魏筱琴 广汽集团 已退休 38 董秋玉 广汽吉奥 已离职
3 蒋平 广汽集团 已退休 39 张杰 广汽吉奥 已离职
4 严壮立 广汽丰田 工作调动 40 吴明存 广汽商贸 已离职
5 刘为胜 广汽三菱 工作调动 41 赖政 广汽商贸 已离职
6 唐永锜 广汽菲亚特 已离职 42 蔡郁 广汽商贸 已离职
7 缪雪中 广汽吉奥 已离职 43 刘小云 广汽商贸 已离职
8 高景深 广汽吉奥 已离职 44 赵勉 广汽商贸 已退休
9 褚铭 广汽吉奥 已离职 45 王汉林 广汽商贸 已退休
10 钱明慧 广汽商贸 已退休 46 孙岚颖 广汽部件 已退休
11 佘维士 广汽部件 已退休 47 佘之光 广汽部件 已退休
12 王炯 广汽客车 工作调动 48 沈林平 中隆投资 工作调动
13 廖昌平 广汽集团 已退休 49 伍淑仪 中隆投资 工作调动
14 陈东汉 广汽集团 已退休 50 艾建华 广汽客车 已离职
15 叶珊瑚 广汽集团 工作调动 51 程德胜 广汽客车 已退休
16 王路 广汽集团 工作调动 52 陆玲 广汽客车 已退休
17 苏家义 广汽集团 已离职 53 何润和 广汽客车 已离职
18 郎维民 广汽集团 已退休 54 曾耀芳 广汽客车 已离职
19 温玉贞 广汽丰田 已离职 55 陈建辉 广汽客车 已离职
20 李建军 广汽三菱 已离职 56 邓伟坤 广汽客车 已退休
21 张京生 广汽菲亚特 已退休 57 黄永勇 广汽客车 已离职
22 李晓白 五羊本田 已退休 58 赵新宇 广汽客车 已离职
23 马刚杰 五羊本田 已离职 59 潘耀荣 广汽客车 已离职
24 梁谦信 五羊本田 已退休 60 韩波 广汽汇理 已离职
25 汪席文 广汽研究院 已退休 61 朱海涛 广汽汇理 已离职
26 陈学利 62 卜城格
广汽吉奥 已离职 众诚保险 已离职
27 刘祥 广汽吉奥 已离职 63 徐宝明 众诚保险 已离职
28 高初水 广汽吉奥 已离职 64 付勇 众诚保险 已离职
29 骆军 广汽吉奥 已离职 65 唐小灿 众诚保险 已离职
30 戴俊 广汽吉奥 已离职 66 徐庆 广爱保险 已离职
31 武向东 广汽吉奥 已离职 67 吴颖仪 广爱保险 已离职
32 朱国新 广汽吉奥 已离职 68 郭北洋 广汽菲亚特 已离职
33 方里 广汽吉奥 已离职 69 郭宝珍 广汽集团 工作调动
34 李光朝 广汽吉奥 已离职 70 周冬阳 广汽集团 工作调动
35 蔡丽红 广汽吉奥 已离职
36 陈杰宗 广汽吉奥 已离职
二、关于股票期权激励计划调整行权价格
根据《广州汽车集团股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》，若在行权前公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股、派息等事项，应对股票期权行权价格进行相应的调整。其中因派息导致行权价格调整公式如下：
派息后行权价格调整公式为：P＝P0-V（其中：P为调整后价格；P0为调整前行权价格；V为每股派息额）。
因2014年7月24日公司实施了2013年度利润分配方案，即向全体股东派发每10股1.00元(含税)现金红利。2014年9月19日，公司第三届董事会第46次会议审议通过《关于广州汽车集团股份有限公司股票期权激励计划授予股票期权的议案》，将行权价格由7.70元/股调整为7.60元/股。随后截止目前，公司共实施了4次利润分配方案，具体如下：
（1）2014年10月10日，公司实施了2014年度中期利润分配方案，即向全体股东派发每10股0.8元（含税）现金红利。
（2）2015年7月21日，公司实施了2014年度利润分配方案，即向全体股东派发每10股0.8元（含税）现金红利。
（3）2015年10月14日，公司实施了2015年度中期利润分配方案，即向全体股东派发每10股0.8元（含税）现金红利。
（4）2016年6月21日，公司实施了2015年度利润分配方案，即向全体股东派发每10股1.2元（含税）现金红利。
按照上述派息情况和计算方式，本次行权价格需由7.6元/股调整为7.24元/股。
三、监事会、独立董事、律师的意见
（一）监事会对激励对象名单、期权数量及行权价格调整的意见
鉴于刘辉联等70名激励对象，因退休、离职及工作调动等原因，已经不再满足成为公司股权激励对象条件，公司对激励对象名单进行调整，股票期权激励计划激励对象由620人调整为550人，同时将期权数量由6434.86万股相应调整为5662.60万股；此外，鉴于截止日前，公司累计完成了4次利润分配，根据行权价格调整公式计算，行权价格需由7.6元/股调整为7.24元/股。
监事会认为本次调整符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》等相关规定。
（二）独立董事的独立意见
鉴于刘辉联等70名激励对象因辞职、退休及工作调动，已经不再满足成为公司股权激励对象条件，公司对激励对象名单和期权数量进行调整。股票期权激励计划激励对象由620人调整为550人，股票期权总量由6434.86万股调整为5662.60万股。公司股票期权激励计划调整的激励对象名单及数量符合《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》、等相关法律、法规和规范性文件规定的条件，同时也符合《广州汽车集团股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》相关规定，本次调整合法、有效。
根据《广州汽车集团股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股、派息等事项，应对股票期权行权价格进行相应的调整。因截止日前，累计完成了4次利润分配，同意董事会根据利润分配情况将本次授予的股票期权行权价格由7.60元/股调整为7.24元/股。
（三）律师法律意见
公司本次调整激励对象名单、股票期权的数量和价格均履行了必须的法律程序，公司对激励对象名单、股票期权数量和行权价格的调整系按照《股权激励计划》规定的方法进行，该调整符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》”）、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》、《公司章程》有关规定，是合法、有效的。
四、备查文件
1、《第四届董事会第28次会议决议》；
2、《第四届监事会第8次会议决议》；
3、《独立董事意见》；
4、《法律意见书》。
特此公告。
广州汽车集团股份有限公司董事会
2016年8月11日
