广州汽车集团股份有限公司独立董事
对公司股权激励计划授予事项的独立意见
依据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国
证券法》(以下简称《证券法》)、《上市公司股权激励管理办法(试行)》、《股
权激励有关事项备忘录1-3号》、《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行
办法》(175号文)、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的
通知》(171号文)和其他有关法律、行政法规，以及《广州汽车集团股份有限公
司章程》等法律、法规和规范性文件的有关规定，基于独立判断立场，对公司股
权激励计划授予事项发表意见如下：
1、董事会确定公司本次股票期权激励计划授予日为2014年9月19日，该
授予日符合《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项
备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》等相关法律、法规和规范性文件
以及公司股票期权激励计划中关于授予日的相关规定。同时本次授予也符合公司
股票期权激励计划中关于激励对象获授股票期权的条件。
根据《广州汽车集团股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》若在
行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，
应对股票期权数量进行相应的调整。因公司2013年度经董事会审议的报告期利润
分配预案或公积金转增股本预案为向全体股东派发每 10 股 1.00 元(含税)的
现金股利，本次授予的股票期权行权价格由7.70元/股调整为7.60元/股。
2、鉴于公司2名激励对象因辞职，5名激励对象工作调动，已经不再满足
成为公司股权激励对象条件，公司对激励对象和期权数量进行调整。股票期权激
励计划激励对象由627人调整为620人，授予股票期权总量为6434.86万股。
公司股票期权激励计划授予的激励对象符合《管理办法》、《股权激励有关事项备
忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》
等相关法律、法规和规范性文件规定的条件，其作为本次公司股票期权授予对象
的主体资格合法、有效。
综上所述，我们一致同意公司实行本次股权激励计划的首次授予。
广州汽车集团股份有限公司独立董事
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付于武、蓝海林、李舫金、梁年昌、王苏生
二0一四年九月十九日
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