证券简称：广汽集团 证券代码： 601238
广州汽车集团股份有限公司
股票期权激励计划
（草案）
广州汽车集团股份有限公司
二○一四年七月
声 明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华
人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、
《股权激励有关事项备忘录1-3号》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行
办法》（175号文）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》
（171号文）和其他有关法律、行政法规，以及《广州汽车集团股份有限公司章程》
制订。本计划由广州汽车集团股份有限公司（以下简称“广汽集团”或“本公司”、“公司”）
董事会负责制定，董事会授权薪酬与考核委员会对本计划进行管理。
二、本激励计划为股票期权激励计划，股票期权是指上市公司授予激励对象在未
来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股份的权利；股票来源为
公司向激励对象定向发行本公司A股普通股。
三、本激励计划授予的激励对象总人数为672人，激励对象包括公司实施本计划
时在任的公司董事、高级管理人员及其他核心业务、技术、管理骨干，以上激励对象
中，未含公司独立董事、监事、及持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶与
直系近亲属。参与本计划的激励对象目前未参加除本公司计划外的其他上市公司的股
权激励计划，且符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》第八条、《股权激励有关
事项备忘录1号》第二、七条以及《股权激励有关事项备忘录2号》第一条的规定。
四、本激励计划拟向激励对象授予6435万份股票期权，约占本激励计划草案摘
要公告日公司股本总额643502万股的1.00%，参与本激励计划的任何一名激励对象因
公司股权激励计划所获授的且尚在激励计划有效期内的权益总额累计未超过本激励
计划提交股东大会审议之前公司股本总额的1%。
五、本激励计划授予的股票期权的行权价格为7.70元/股。
六、本激励计划整个计划有效期为10年，本次股票期权激励计划的有效期为自
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股票期权授权日起的五年时间，激励对象在授权日之后的第3年开始分3年匀速行权。
七、本激励计划在授予日后24个月内为标的股票等待期，等待期满后为行权期。
授予股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：
行权安排 行权时间 行权比例
自权益授权日起24个月后的首个交易日起至权益
第一次行权 1/3
授权日起36个月内的最后一个交易日当日止
自权益授权日起36个月后的首个交易日起至权益
第二次行权 1/3
授权日起48个月内的最后一个交易日当日止
自权益授权日起48个月后的首个交易日起至权益
第三次行权 1/3
授权日起60个月内的最后一个交易日当日止
八、本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公
积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权的行权
价格及数量将做相应的调整。
九、公司不存在《股权激励有关事项备忘录1号》第七条规定的不得实行股权激
励的下列情形：
1、最近1个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见
的审计报告；
2、最近1年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
3、中国证监会认定的其他情形。
本计划的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》第八条规定的不
得成为激励对象的下列情形：
1、最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
2、最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
3、具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人
员情形的。
十、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形
式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十一、本激励计划必须满足如下条件后方可实施：中国证券监督管理委员会备案
无异议、公司股东大会审议通过。
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十二、自公司股东大会审议通过本激励计划之日后30日内，公司按相关规定召开
董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。
十三、本激励计划的实施不会导致股权分布不具备上市条件。
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目 录
第一章 释义....................................................... 6
第二章 本激励计划的目的 ........................................... 7
第三章 本激励计划的管理机构 ....................
