证券代码：601236 证券简称：红塔证券 公告编号：2020-012
红塔证券股份有限公司
第六届董事会第十九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
红塔证券股份有限公司(以下简称“公司”)第六届董事会第十九次会议于
2020 年 3 月 27 日在公司 19 楼会议室以现场、视频、电话会议三种相结合的方
式召开。会议通知和材料于 2020 年 3 月 17 日以电子邮件方式发出。本次会议应
出席董事 8 名，实际出席董事 8 名，其中，肖淑英董事以电话方式出席，王国军董事以视频方式出席，其余董事以现场方式出席；因公务原因，独立董事张彤委托独立董事伍志旭出席会议并表决。会议由董事长李剑波主持，公司监事和高级管理人员列席了会议。会议的召集召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。与会董事经过讨论，通过书面表决的方式形成以下决议：
一、董事会审议通过以下事项并同意提交股东大会审议
(一)《关于审议 2019 年度公司财务决算报告的议案》
表决结果：赞成票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
(二)《关于审议 2019 年度公司利润分配方案的议案》
1.2019 年度公司未分配利润情况
2019 年初公司未分配利润为 1,501,249,688.41 元，加上新金融工具准则转
换日影响 6,444,512.30 元，加上 2019 年度实现净利润 785,705,758.11 元，
2019 年度公司可供分配利润为 2,293,399,958.82 元。
根据《公司章程》及《公司重要会计政策、会计估计》有关规定，公司2019 年净利润拟按如下顺序进行分配：
（1）按 2019 年母公司实现净利润的 10%提取法定盈余公积 78,570,575.81
元；
（2）按 2019 年母公司实现净利润的 10%提取一般风险准备 78,570,575.81
元；
（3）按 2019 年母公司实现净利润的 10%提取交易风险准备 78,570,575.81
元。
上述提取金额合计 235,711,727.43 元，扣除提取金额后母公司 2019 年可供
股东分配的利润为 2,057,688,231.39 元。
2.2019 年度利润分配方案
综合考虑公司未来发展和投资者利益，公司 2019 年度利润分配方案如下:
（1）公司 2019 年度利润分配采用现金分红方式，拟向实施权益分派股权登
记日登记在册的股东派发红利。以截至 2019 年 12 月 31 日的总股本
3,633,405,396 股为基数计算，每 10 股派发现金红利 1 元(含税)，拟派发现金
红利总额 363,340,539.60 元(含税)，占 2019 年合并报表归属于母公司股东的净利润比例为 43.38%。本次分配后，母公司剩余可供分配的未分配利润1,694,347,691.79 元留存至下期。
（2）公司在实施权益分派的股权登记日前总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，可能导致实际派发现金红利的总额因四舍五入与上述总额略有出入。
（3）以上议案经公司股东大会审议通过后，将于股东大会召开后 2 个月内完成现金红利派发。
3.本次利润分配为现金分红，综合考虑了公司未来发展的资金需求和融资规划，不会对公司的每股收益、经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。
表决结果：赞成票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
(三)《关于审议公司 2019 年年度报告的议案》
表决结果：赞成票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
(四)《关于公司实施 2020 年度债务融资及授权的议案》
公司 2020 年度债务融资及授权的具体内容如下：
1.负债主体
公司运用债务融资工具对外融资将以母公司作为负债主体，全资及控股子公司不得自主进行对外债务融资。
2.债务融资工具的品种及发行规模上限
公司债务融资工具总规模控制在公司财务杠杆 4 倍(含)范围内，并应符合相关法律法规和监管规定对具体债务融资工具发行上限的相关要求。具体债务融资品种及规模情况如下：
序号 债务融资品种 发行规模上限
1 次级债务 不超过 130 亿元。
2 短期融资券 不超过公司净资本的 60%，并以中国人民银行核定
的公司待偿还短期融资券最高余额为准。
3 收益凭证 不超过最近一期公司净资本的 60%。
不超过最近一期公司净资产的 40%。若相关法律法
4 公司债券 规发生调整，则以相关法律法规对公司债券公开发
行上限的相关要求为准。
根据公司持有的可质押券情况而定，由经营管理层
5 债券质押式回购、债券借贷 在符合监管要求和风险控制指标的前提下，根据实
际需要实施。
6 证金公司转融通(含转融 根据证金公司实际授信额度为准。
资、转融券)
监管部门许可的其他融资工
具，包括但不限于同业拆 在公司债务融资工具总规模限额内，由经营管理层
7 借、法人账户透支、债权收 在符合监管要求和风险控制指标的前提下，根据实
益权转让及回购、银行贷 际需要组织债务融资，并根据债务融资工具的特点
款、流动资金借款、资产证 和业务需要进行分级授权。
券化等。
备注:(1)上述债务融资工具的发行规模上限均按发行后待偿还余额计算。
(2)本次债务融资工具的授权额度包含本次决议前已发行但未偿还的债务融资工具规
模。
(3)财务杠杆倍数=总资产/净资产，总资产为扣除代理买卖证券款、代理承销证券款
余额，该指标以合并口径计算，适用于本授权有效期内的任一时点。
(4)上表中“不超过”均含本数。
3.债务融资工具的授权
提请股东大会授权董事会并同意董事会授权经营管理层，在实施债务融资时，根据相关法律法规、发行时的市场情况、特点以及公司资金需求等情况确定以下事项：
⑴发行的具体品种和金额：根据各类债务融资工具授权额度的剩余情况、授权有效期确定。本议案所涉及的公司债务融资工具均不含转股条款。
⑵融资期限：债务融资工具的期限均不超过 5 年(含)，可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。
⑶融资方式：公司根据业务需要，按相关规定报中国证监会、中国人民银行等相关部门审批或备案，以一次或多次或多期、公开或非公开的形式发行或借入。
⑷融资利率及融资工具发行价格以及计算和支付方式。
⑸融入资金用途：用于补充公司流动资金，满足公司运营需要，调整公司债务结构，补充净资本，支持公司业务发展或项目投资等。
⑹依法确定符合认购条件的投资者。
⑺确定发行债务融资工具上市相关事宜。
⑻依法确定担保及其它信用增级安排。
⑼根据每次融资的实际情况组织办理以下事项：向监管机构提出债务融资工具的发行审核申请；决定中介机构、受托管理人、清算管理人等债务融资工具发行相关机构的聘请；签署、执行、修改、完成与债务融资工具发行相关的所有协议和文件；按相关法律法规及公司证券上市地的交易所上市规则进行相关信息披露；办理与债务融资工具发行或上市有关的其它全部事项等。
4.授权有效期
⑴上述授权自股东大会审议通过后生效，有效期至公司股东大会审议通过新的年度债务融资及授权议案时止。
⑵公司此前历次股东大会决议通过的各债务融资工具相关授权自本议案通过之日废止。
5.偿债保障措施
为确保债务融资的按期足额偿付，公司制定了多项有效的偿债保障措施：
⑴建立有效的流动性风险管理体系；
⑵稳健的盈利能力是偿付债务的财务保障；
⑶不断优化公司资产结构及高流动性的金融资产；
⑷畅通多元化的外部融资渠道及融资能力；
⑸提请公司股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债务融资工具本息时，将至少采取如下措施：
①不向股东分配利润；
②暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
③调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
④主要责任人不得调离。
表决结果：赞成票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
(五)《关于公司实施债务融资工具可能涉及关联交易的议案》
1.在董事会及股东大会审议通过《关于公司实施 2020 年度债务融资及授权的议案》后，同意公司在该议案所述公司债务融资工具的范围以及授权期限内，可向关联方借入或发行公司债务融资工具余额不超过 170 亿元。
2.授权公司经理层确定该等关联交易的具体事项，该等关联交易应根据适用的一般市场惯例（如有）以及一般商业条款进行，交易所涉及的公司债务融资工具的利率、期限、价格及其他具体发行条件应当依据国家有关法律、法规、每次发行时的市场状况和资金供求关系等，以该类型债务融资工具的独立交易方当时适用（如有）的市场利率、价格、期限、市场费率，按公平的市场价值协商确定。
3.授权公司经理层与公司拟借入或认购的债务融资工具的关联方签署认购协议及其他相关协议及文件，并办理相关手续。
4.公司应按照《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，履行该关联交易的信息披露义务。
表决结果：赞成票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
(六)《关于预计 2020 年度公司日常关联交易的议案》
本议案分项表决结果如下：
1.在审议与云南合和(集团)股份有限公司及其相关法人或其他组织、红塔烟草(集团)有限责任公司及其相关法人或其他组织、云南中烟工业有限责任公司及其相关法人或其他组织的关联交易时，关联董事李剑波、肖淑英、李双友回避表决。
表决结果：赞成票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
2.在审议与其他持有公司 5%以上股份的法人或其他组织的关联交易时，关联董事肖淑英回避表决。
表决结果：赞成票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
3.在审议与其他关联法人的关联交易时，关联董事李剑波、肖淑英、李丽、李双友、张彤、伍志旭、王国军回避表决，因非关联董事人数不足三人，本议项直接提交股东大会审议。
4.在审议与关联自然人的关联交易时，关联董事李剑波、肖淑英、李丽、李双友、李素明、张彤、伍志旭、王国军回避表决，因非关联董事人数不足三人，
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